21世紀經濟報道記者 楊希 北京報道
在深化涉案企業合規改革，推動民營企業經濟發展壯大的政策背景下，合規已經成為企業守法經營、實作高品質發展的重要抓手。合規意識的逐步提升，合規建設需求的不斷增長，以及民企經營治理結構和管理制度的不斷完善，讓企業合規建設恰逢其時。
當前，如何持續厚植合規土壤，助力企業合規建設由「案內」到「案外」、「被動」變「能動」、「治罪」向「治理」的進階轉變，是亟需業內深入探索的重要課題。近日，第三屆星來企業合規高端論壇「企業合規與民營經濟高品質發展研討會」在京舉辦，包括山東大學法學院教授謝鵬程，中國人民大學法學院副院長、教授程雷，中國政法大學刑事司法學院院長、教授劉艷紅，廣州大學法學院教授張澤濤等在內的與會嘉賓圍繞企業合規這一話題展開了深入討論。
謝鵬程認為，合規是民營經濟發展壯大的基石和機遇。透過建立有效的合規管理體系，企業不僅可以提高管理水平，建立現代企業制度，還可以作為減輕或免除刑事責任、行政責任、民事責任的抗辯理由。程雷表示，推動行業自治和制定行業標準是未來需要重點關註的事項，每個行業都有其獨特的場景和規律，因此應該由行業自身來制定和執行具體的合規規則。
在本次論壇上，由北京星來律師事務所編著的【涉案企業合規實務指南與案例精解】新書正式對外釋出。北京星來律師事務所管委會委員蘇仲明，【涉案企業合規實務指南與案例精解】一書既有合規管理、合規管理評價機制等理論知識，又有合規法律服務的基本角色、專業能力、團隊組建、執業風險等實務經驗分享，還有結合企業高發犯罪領域精選的合規案例，更有星來長期專註企業合規法律實務過程中的反思與建議。
此外，北京星來科技有限公司總編輯遊濤釋出了星來合規智引Ai 1.0。遊濤表示，AI賦能並推動產業發展是未來前進方向，星來合規智引 AI 1.0將「數位人」概念引入其中，希望在增強使用者與產品間的持續互動的同時，搭建起一個「共建共享共贏」的合規數位化平台，讓星來合規智慧化產品賦能合規業務，服務更多企業。
合規是民營經濟發展的基石
謝鵬程談到，合規是民營經濟發展壯大的基石，合規在民營企業開發中具有基礎性和機遇性作用。謝鵬程從三個角度展開論述。
首先，國內外大環境都要求民營企業實行合規管理。從國際來看，無論是西方已開發國家還是開發中國家，都在法治的道路上前行。中國企業要走出去，就必須遵守國際規則和外國規則，實行合規管理，否則寸步難行。從國內來看，中國經濟正在從高速增長階段轉向高品質發展階段，面臨著發展方式、經濟結構、增長動力三大轉變。在這個時期，民營企業不僅要應對挑戰，更要把握機遇，而合規正是連線這兩者的橋梁。
其次，合規是民營企業永續發展的基石。謝鵬程強調，合規不僅是民營企業在競爭中的護身符，也是企業轉型升級的助推器。近年來，由於國內外形勢的變化，尤其是疫情的影響，企業的經營環境變得更加嚴峻，競爭也更為激烈。在這樣的背景下，合規對企業行穩致遠的保障作用顯得尤為重要。
第三，合規是民營企業發展壯大的機遇。謝鵬程進一步強調，合規不僅是民營企業發展的基石，也是企業發展的機遇。隨著全面依法治國的深入推進，企業需要適應法治化的營商環境，建立合規管理體系，以防止合規風險，確保企業的永續發展。同時，合規也為民營經濟發展提供了重大機遇。建立健全有效的合規管理體系，為企業提供了三大機遇：一是引入現代企業管理制度，提高管理水平，升級企業治理模式；二是有效合規可以作為企業減輕或免除刑事責任、行政責任、民事責任的抗辯理由；三是為企業培植商業信譽，樹立良好的社會形象，從而提升企業的競爭力。
程雷表示，高品質發展的民營企業通常是少數，大多數是大中型企業。從現實情況來看，中小微企業做合規可能有些困難，只有大企業有足夠的資源或者有意願去做企業合規。目前法律並不強制要求企業做事先合規。因此，高品質發展的重點應該放在大企業上。
程雷認為，在大企業中可以考慮兩類的合規：一是常規的涉案企業合規，即針對犯了錯的企業，進行刑事合規和行政合規；二是被害企業的合規，這需要律師的建議和指導，以幫助企業堵住漏洞，減少損失。
程雷進一步談到了行業自治的重要性。程雷認為，推動行業自治和制定行業標準是未來需要重點關註的事項。每個行業都有其獨特的場景和規律，因此應該由行業自身來制定和執行具體的合規規則。
「每個行業通常都建立了自己的聯盟和行業機構。這些聯盟通常由幾百家企業組成，主要集中在中國某些行業的頭部企業。這些頭部企業不僅有意願，也有能力來引領行業的發展，包括遵守行業規則和標準。」程雷建議。
政策和立法之間的矛盾亟待解決
論壇上，北京普然律師事務所主任、中國社會法研究會副會長姜俊祿談到了合規與合法的區別。姜俊祿認為，合規（compliance）不僅僅是遵循法律（legal），還包括遵守商業道德、行業規範、內部政策等。合規的要求往往比法律更為廣泛。在合規體系中，法律是基礎，但還包括行業標準、道德規範及自我承諾等，這些在合規體系下具有同等的約束力。合規要求企業主動辨識和預防潛在的法律和道德風險。
姜俊祿認為，合規服務主要適用於正在迅速成長且漸趨成熟和走向規範化的企業。這些企業更註重遵守各種規範和標準，以降低法律和道德風險。對於處在初期成長的企業和初創企業來說，合規管理也不可忽視，但可能不是首要關註的問題。
近期公布的最高人民法院工作報告披露，為依法促進民營經濟發展壯大，2023年已對658家涉案民營企業適用刑事合規程式，依法從寬處罰同時，充分運用第三方監管機制，促其合規經營。涉案企業合規改革從刑事領域拓展至民事、行政、執行領域，相關案件已達1711件。劉艷紅認為，從合規改革的趨勢來看，2024年合規工作的重點將是公檢法的協同。
劉艷紅指出，當前合規改革遇到的難題是，中國立法尚未給予其法定地位，目前其發展主要依靠最高檢牽頭，以及合規改革指導意見等司法解釋。此外，去年釋出的【民營經濟發展壯大的意見】以及今年兩會報告中也均提出要保護民營經濟，並進一步推動合規。然而，由於合規缺乏法律地位，導致在立法層面出現於法無據的現象。「在當下，我們需要認真思考如何將合規真正納入立法體系，否則合規的發展可能會遭遇挫折。」劉艷紅說道。
張澤濤談到，解決企業合規問題可能需要融合行政法、刑法、刑事訴訟法以及經濟法等跨學科知識，同時處理不同法律部門之間的協調問題。張澤濤認為企業合規是中國特色的行刑銜接機制的核心組成部份，同時行政監管是企業合規的基礎和必要前提，此外，還需要構建以行政監管為中心的行政合規體系。
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