1948年春末夏初之際，蔣介石密令「第二綏靖區」司令長官王耀武飛往南京面談。
王耀武此行前往南京，準備趁機勸說蔣介石放棄濟南，將部隊撤至徐州一帶，與劉峙及杜聿明等人會合。對於固守濟南，王耀武本人人看不到任何前途和希望。
來到蔣介石的官邸，蔣介石安排了家宴招待王耀武，總統夫人宋美齡更是親自下廚做了一桌子菜。若是平常，這樣的待遇足可讓王耀武受寵若驚，但此時濟南形勢日益嚴峻的情況下，王耀武吃得並不是那麽有滋味，放棄濟南的話一時也有些說不出口。
酒過三巡，王耀武還是硬著頭皮說出了放棄濟南的主張。蔣介石聽後變了臉色，但他並沒有訓斥王耀武，而是以一種緩和而又嚴肅地語氣，讓他率眾堅守濟南，穩住山東的局勢。
王耀武見蔣介石固守濟南的決心已然難以改變，便當即轉變態度，並保證誓與濟南城共存亡。聽到王耀武表決心的話，蔣介石非常高興，對王耀武又是一番誇贊和鼓勵。
從南京返回濟南後，王耀武立即安排人秘密護送自己的家眷南遷。雖然這件事是在保密中進行，但還是很快傳開，軍中上下議論紛紛。
負責此事的秘書王昭建對王耀武說：「王主席，你這一動家眷，下面就沈不住氣了！」
「他們都怎麽說？」
「連司令都安排後事，這城還能守得住嗎？」
王耀武解釋說：「你不懂，軍人不能帶家屬打仗，我送走她們是為了表示我將與大家固守到底！」
「我倒認為，家屬在城內一個，可以向十萬國軍表明，王司令是準備攜家屬死守濟南城！」
王昭建的話似乎觸動了王耀武的內心，他沈聲說道：「我只想為黨國堅守濟南，直到戰至一兵一卒，我不想讓我的家屬遭我同樣的命運。所以，她們必須走！」
經過幾天的安排，王耀武的家眷乘坐火車離開濟南，前往南京。
沒有一種權威去協調濟南、徐州和南京之間的分歧，這是國民黨的最大悲哀，也是王耀武的悲哀所在。
王耀武向南京請求增兵濟南，蔣介石點頭同意，但老謀深算的劉峙一個「拖」字計輕松化解了這個難題。所以，南京方面和徐州的劉峙、杜聿明只給王耀武開出了一張空頭支票：固守濟南，一旦開戰援軍必然火速增援。
蔣介石的理想很豐滿，以王耀武部十萬人固守濟南，吸引解放軍攻城，爾後徐州的國民黨部隊迅速增援，對解放軍形成合圍並重創甚至是殲滅，進而恢復穩定山東的局勢。但是，現實卻很骨感。
時間來到9月，根據各種情報顯示，解放軍至少有20余萬人馬正向濟南運動。王耀武再也按捺不住，於9月14日飛往南京向蔣介石當面請求增兵。
蔣介石答應了王耀武的請求，並許諾將74師從徐州空運至濟南。不過，此時增兵濟南已經為時過晚，最後74師只空運了7個連的兵力。
王耀武在南京與家人短暫團聚後，第二天就飛回濟南。
王耀武回到濟南後，濟南警察局局長前來請示，要將關押在青訓總隊軍人監獄的200余名共產黨員槍殺。這是警察局長第三次請示王耀武批準執行，前兩次都被王耀武壓了下來。
王耀武拿著名單思慮再三，最後拿起毛筆將檔上的「密裁」二字塗去，寫下「全部放走」四個字。寫完後，王耀武沈思了一會兒後，又寫下一句話：「不留市內，立即分別送出濟南。」
看到王耀武的批示，警察局長很是吃驚地問道：「王司令，蔣總統對共產黨。。。。」
王耀武出言打斷了警察局長的話，有些意味深長地：「為人沒必要把事情做絕！人各有誌，全都放走吧！」
警察局長遲遲不肯離去，王耀武大聲喝令道：「全部放走！」
王耀武這是為自己留後路。
1948年9月16日，濟南戰役打響。
戰役打響後，蔣介石急電王耀武率眾堅守濟南城，並承諾援軍很快就能趕到；同時蔣介石嚴令徐州地區的邱清泉兵團、黃百韜兵團火速增援。
接到南京國防部的電報，王耀武對參謀長羅辛理說：「援兵，參謀長，我從來就不抱有幻想！」
羅辛理說：「劉總、杜總不會拉空了徐州來救我們，我們只能靠自己！」
正如王耀武和羅辛理所預料的那樣，直到濟南城破，徐州當面的國民黨援軍還在趕來的路上。
濟南戰役，粟裕制定了「攻城打援」的作戰方案，投入一半的兵力圍攻濟南，殲滅王耀武部；另一半的兵力用力阻擊國民黨徐州方面的援軍，欲重創增援之敵。粟裕將攻打濟南的重任交給許世友後，親自坐鎮指揮阻擊增援之敵的戰鬥。
徐州方面的國民黨援軍害怕被殲，畏縮不前行動遲緩，這反而讓他們逃過一劫，指示濟南戰役只完成了一半的訊息設想。但是王耀武和濟南城內國民黨守軍的命運早已註定。
隨著濟南外城被解放軍突破，守軍大部份被解放軍殲滅，而援軍不見蹤影，王耀武自知大勢已去，破城只是時間問題，便開始為自己謀劃後路。
此時的王耀武，並不打算投降，也不想像張靈甫那樣以自殺來結束。他想到了「三十六計走為上」。於是，在濟南城堅守了八天之後，眼看破城在際，王耀武帶著兩個營從城北突圍了出去。
出城後，王耀武命令兩個營發揮城內，吸引解放軍的註意力，自己則帶著四名衛兵趁亂換上老百姓的衣服，向東面的青島方向逃去。
出城後不遠，王耀武遇到了一名年輕的解放軍戰士，並向他問路。一向視百姓為親人的年輕解放軍戰士，看到猶如驚弓之鳥的王耀武等人，熱情地給他們指示了方向。他不知道，眼前這個打扮成普通百姓模樣的人，正是國民黨「第二綏靖區」司令長官王耀武。
人算不如天算，9月28日，逃至壽光縣境內的王耀武被縣公安局衛隊攔住去路。眼見無法騙過審問的最後時刻，王耀武終於承認了自己的真實身份。
新中國成立後，王耀武和全國300余名戰犯一起集中轉移到北京功德林戰犯管理所學習改造。期間，王耀武認真學習，努力改造，於1959年12月獲得特赦，他也是首批獲得特赦的十名戰犯之一。
出獄後的王耀武被任命為全國政協文史資料委員會委員，1964年又當選全國政協委員。1968年7月3日，王耀武在北京病逝，享年64歲。1980年，中央統戰部和全國政協為王耀武補開追悼會，骨灰安置在八寶山革命烈士陵園。
王耀武是國民黨高級將領中少有的明白人，也是十分能打的一位將領。紅軍時期，王耀武是「剿共」急先鋒，與共產黨恩怨頗深；抗日戰爭時期，他屢立戰功，為民族抗戰事業立下過大功；解放戰爭時期，他又為蔣家王朝賣命，積極參與內戰。
就這樣一個經歷頗為復雜的人，最後的結局卻也算不錯。除了在抗日戰中立下過大功外，王耀武玲瓏剔透的為人處世方式也是很重要的一個原因。濟南戰役前，他下令釋放被關押的200余名共產黨人，為自己的日後種下了一顆善因。當時，王耀武如果按照蔣介石的意思，下令處決了那批人，那他後來的結局可能就是另一種樣子！
