在抗日战争中，以宜昌为中心的鄂西地区，正处于当时的中国第五战区和第九战区的结合部，国民政府军事委员会将长江两岸划为第六战区，向东可威胁占据宜昌的侵华日军，直趋武汉。向西又可凭借着三峡之险，阻挡日军的前进步伐。
1943年4月中旬，日军为了发动对鄂西地区的进攻，开始大量调集兵力，日军第11军司令官横山勇抽调了约10万人集结在宜昌、枝江、弥陀寺、藕池口和华容一带地区，日军航空部队也集中240余架各型飞机，在汉口、荆门等地配合地面部队的进攻。
中国军队兵力部署
中国第六战区代理司令长官孙连仲针对日军的集结调动，沿着长江防线及纵深地区加强了军事部署：
第29集团军防守安乡至公安一线的以南地区；
第10集团军防守公安至枝江一线的以南地区；
江防军防守宜都经宜昌至平善坝、石牌一线以南的地区；
第75军、第77军和第59军固守三游洞、转斗湾一线；
中国空军4个大队和美国空军第14航空队（陈纳德飞虎队）的165架各型飞机协助作战。
5月4日晚上，日军第11军司令官横山勇下达总攻的命令，他们兵分四路由藕池口、石首、华容三地区向中国军队驻守的阵地发起了凌厉攻势。
中国守军利用诸多的河堤、高地筑成步兵和炮兵的野战工事，进行顽强抵抗，让日军感觉到了「战斗一开始即十分苦」。
孙连仲
中国军队第73军暂编第5师是1939年6月由湖南保安第1团至第5团合编而成，缺乏战场上的作战经验，在代理师长彭士量的亲自督战下，这群湘西子弟兵殊死抵抗了日军三天三夜。
中国军队第15师45团负责坚守南县以北40里的麓湖山阵地，团长陈涉藩率领部队奋力抗击，但也付出了非常惨重的伤亡代价。
就在最为紧急得时刻，陈涉藩激励战士们说道：「军人当与阵地共存亡，余率部当战至最后一人，最后一弹。」
说完，陈涉藩团长亲自率领特务排英勇杀敌，日军以猛烈的炮火进行反击，营长李亚安以及大部分将士在战斗中壮烈牺牲。
鄂西会战经要图
经过两天的激战，中国军队第15师的伤亡已经达到了四分之三，第77师也是死伤过半，安乡、南县已处于被日军半包围的危险境地。
为了先行歼灭从藕池口方面企图深入的敌人，第六战区代理司令长官孙连仲按照预定计划，电令第29集团军和第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽调出第86军的第67师，以及第18军的两个团配合策应作战。
然而，5月6日，蒋介石下达的一道命令，叫停了孙连仲制定的这一作战计划。
万般无奈之下，孙连仲只好收回之前发出的作战命令，这样一来，第六战区不能抽调沿江防线的部队进行策应，根本无法遏制住日军的攻势。
横山勇率领的日军第11军以南北夹击的作战方法，攻占了安乡、南县，达到了第一阶段的作战目的，中国守军只好向洞庭湖南岸撤退。
5月12日晨，日军开始实施第二阶段的作战，横山勇部署了两个师团的兵力与位于公安、松滋地区的中国军队第10集团军展开决战。
日军第3师团首先由东港向中国守军第10集团军第87军第11师驻守的白洋堤、汪家嘴阵地进攻。
12日傍晚，日军第13师团在猛烈的炮火掩护下，强渡长江，与在枝江镇、石牌之间的中国守军第94军第55师展开了激战。
中国军队
晚上20时，日军第3师团在飞机的支援下，突破了白洋堤阵地，并乘势向西急速前进。与此同时，日军野沟支队也从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪，中国军队第10集团军面临着被日军南北夹击的危险。
尽管第十集团军在番号上仍有5个师和1个团，但实际的兵力仅剩下了三分之一，战斗力大幅减弱，已经没有办法有效地阻击日军。
六天后，第十集团军被迫后撤。
5月18日拂晓，日军占领了松滋，完成了第二阶段的作战任务，为通过公安、松滋及其以南的丘陵地带，进入西部山区作好准备。
虽然日军在地面战场上不可阻挡，但在空中战场上，中国空军和美国第14航空队给了日军重重的一击。他们利用主战场附近的梁山机场和恩施机场，对日军发起了空中攻击，有力地配合了第六战区中国地面部队的作战。
5月19日，中国空军和美国第14航空队飞机携带大量炸弹，从梁山机场起飞，越过长江三峡，出现在了枝江茶园寺上空，向日军的集结地扔下了一颗又一颗炸弹，这也是中美联合空军首次联合作战。
中国人民的抗日战争得到世界所有爱好和平、正义的国家和人民、国际组织以及各种反法西斯力量的同情和支持，自珍珠港事件之后，美国政府正式派出空军来华参战，不少在战斗中受伤的美军飞行员被中国的老百姓救助。
随后，中美联合空军轰炸机在驱逐机的掩护下，再次袭击了枝江、洋溪附近长江中的日军军舰和日军第13师团渡江点及其补给基地。
愤怒的日军为了彻底击溃中国守军江防军部队，迅速实施了第三阶段的作战。
5月21日清晨，日军第3师团和第13师团兵分三路，向着王家畈、曾家坪等处阵地发起进攻。
第二天晚上，日军第3师团顺利渡过了渔洋河，并占领了聂家河和磨市，日军第13师团则占领了渔洋关及其附近地区。
5月23日，日军第39师团、第3师团和第13师团集中了全部主力，继续向中国军队第十集团军及江防军正面展开全线攻击。
5月24日，日军第39师团进抵西流溪，第3师团攻占长阳，第13师团攻占都镇湾，各部均到达清江南北两岸的地区时，日军控制于宜昌地区的野地大队，也由宜昌长江南岸桥头堡地区向西进攻。
第三阶段的作战中，日军在清江两岸和石牌一线聚集了兵力6万余人，横山勇亲自奔赴宜昌坐镇指挥，日军大本营的参谋长杉山元此时也亲临汉口，实地观察日军对于宜昌的攻击。
影视剧中的第六战区江防司令部
由此可以看出，这次作战绝不仅仅是日军打通长江水道的一次夺船行动，而是企图进攻四川的一次实战演练。
日军占领宜昌后，石牌便成为拱卫国民党战时陪都重庆的第一道门户，战略地位极为重要，一旦石牌失守，国民政府很可能又要重蹈搬迁陪都的覆辙。
而在鄂西战役中，石牌战役也成为了关键转折点。
5月28日，日军第3师团和第39师团开始向石牌推进，并向中国军队驻守的第一道防线南林坡阵地发起攻击。
石牌保卫战中，一方志在必得，一方拼命死守，当日军企图迂回窜到距离三斗坪有50多里的伏牛山时，江防军第1师师长胡琏下令：「守军不再后退一步，誓与石牌要塞共存亡。」
5月31日，石牌保卫战进入到了最为关键的时刻，中美联合空军机群不停地飞临石牌上空，与日军的飞机展开激烈的空战。
陈纳德飞虎队
就在这一天，中美联合空军轰炸了荆州和宜昌两地的日军飞机场，击落日军飞机23架、击伤8架，还造成了大量的日军士兵伤亡。
不过，中美联合空军对日军的轰炸，很快就引来了日军的报复。
日军空军第90战队的8架「九九」式轰炸机突然袭击中美联合空军的四川梁山基地，共炸毁了20余架「P-40」战斗机。
中国军队第74军和第29集团军在中美联合空军的支援下，先后攻破暖水街、三家厂、新安，并进逼至公安地区附近。而江防军的正面进攻也十分顺利，日军久久不能攻下石牌，还造成了战斗中减员7000余人，无奈之下，横山勇只好被迫下达了撤退的命令，战场上的形势发生了逆转。
6月1日，日军第3师团、第39师团、第58师团等各一部从石牌阵地的正面败退，在宜昌江边强渡时，遭到了中国军队的猛烈轰炸扫射，日军死亡的人马辎重，几乎漂满了整个江面。
6月3日，中国追击部队迫近宜昌城郊时，炸毁了日军的渡河工具，并连夜袭击了日军第13师团的司令部，中国江防军完全恢复了战前的态势。
从6月8日起，中国军队接连收复了宜昌、枝江，长江南岸的日军从沙市和石首附近渡江，全部撤退到了长江北岸。
至6月20日，长江以南及滨湖地区的日军全部被歼灭，中国军队的全线阵地都恢复到战斗以前的态势，鄂西战役正式结束。
鄂西战役历时了一个多月的时间，中国第六战区以10个军的兵力，依托要塞工事和凭借长江天险，抗击日军5个师团和1个旅团的进攻，挫败了日军的进攻锐势。
