元至正二十年正月十五日，高麗大將李芳實率軍反撲屯紮在龍罔、鹹從一帶的龍鳳系紅巾軍遠征軍，雙方在冰天雪地間展開激戰，紅巾軍雖頑強抵抗，但卻寡不敵眾，兩萬多將士戰死，大將沈剌、黃誌善被高麗軍俘虜，龍、鹹一帶伏屍數十裏 ，雪白血紅，景況煞是慘烈。高麗軍乘勝追擊，紅巾軍殘部拼命往東北方向的鴨綠江對岸狂奔，最後僅有300多殘兵敗將僥幸渡過鴨綠江返回遼東，就這樣淒淒慘慘戚戚地結束了第一次高麗遠征作戰。
同年三月間，不甘失敗的紅巾軍搜集七十余艘戰船由海上進攻高麗西北海岸的豐州、鳳州、黃州、安州等地，可惜因航海技術欠佳，加上高麗軍防守嚴密，紅巾軍雖然也一度攻入高麗國境，但這些「兩棲登陸作戰」並未取得有效的戰果，最終還是鎩羽而歸。
至正二十一年十月二十日，關鐸（綽號關先生）、潘誠（破頭潘）、劉二（沙劉二）等中路軍首領率十余萬大軍再次惡狠狠地渡過鴨綠江，以雷霆之勢攻克朔州（原稱首若州）。高麗恭湣王見紅巾軍卷土重來，立刻任安佑為上元帥，金德培為都兵馬使，李芳實為都指揮使，率高麗軍精銳主力前去迎戰。
北伐紅巾軍中路大軍這次盡遣精銳、傾巢來攻，一副誌在必得的架勢，加上這是一支曾橫掃中原、漠北、屢戰屢勝、極富實戰經驗的雄師，戰力不容小覷，見高麗軍大舉來襲，關先生等人毫不慌亂，而是主動迎擊。紅巾軍接連挫敗高麗大軍，連克博州、撫州、價州、延州、泰州等高麗重鎮，高麗軍損兵折將、大敗虧輸，只得固守不戰，堅壁清野，將順州、成州、殷州的百姓和糧食都轉移集中至慈悲嶺。
同年十一月，高麗軍和紅巾軍在安州展開決戰，紅巾軍勇猛異常，人人舍死向前，再次大破高麗軍，高麗上將軍李萌、樸天柱死於亂軍中，指揮使金景譂兵敗投降。高麗軍傷亡慘重，全線崩潰，紅巾軍趁勢一舉攻克慈悲嶺，高麗軍主帥安佑、金德培落荒而逃。紅巾軍繳獲了高麗人囤積在慈悲嶺的大量糧餉，大獲全勝。
潘先生、破頭潘等紅巾將帥在慈悲嶺給高麗各地寫信勸降，聲稱：
「將兵百十萬而東，其速迎降.....否則大兵到處，片甲不留，玉石俱焚......」
高麗恭湣王自忖己方恐怕很難抵擋紅巾軍的攻勢，只好下令進行戰略轉移，遷都利川。二十四日，紅巾軍果真大舉襲來，以摧枯拉朽之勢一舉攻克高麗王京開城，搶掠一番後縱火焚毀宮殿。史載，紅巾軍攻破高麗王京後，不少高麗百姓相率加入紅巾軍，人數多達十余萬。
至正二十二年一月，高麗大將安佑、李芳實、韓方信、金德培、安裕慶、李龜壽、崔瑩等人集結二十萬大軍發起戰略反攻，於元月十七日兵臨王京開城城下，主力在東郊天壽寺紮營屯駐。次日，安佑、李芳實、崔瑩等分別督軍從東、南、西三個方向展開圍攻。因當天北風呼嘯，大雪紛飛，天寒地凍，大多數紅巾將士都在營中烤火取暖、打坐念經呢 ，城頭上守軍亦是躲在背風處疏於防備，忽然高麗萬戶李成桂率兩千精兵從東門奮死攀登、殺散守兵後已經沖入城裏來了。紅巾軍得知高麗軍已經攻入城中，大為驚恐，一時軍心大亂。李成桂入城後大開四門，迎高麗軍主力魚貫而入，與猝不及防的紅巾軍交戰，大敗紅巾軍，俘斬無數，余眾大潰。
畢沅在其史學著述【續資治通鑒】中說：
「關先生、破頭潘、沙劉二兵入高麗，王（恭湣王王顓）王都出奔耽羅。其臣納女請降，將校皆以女子配之，軍士遂以高麗為姻婭，恣情往來。高麗人因各藏其馬。一夕，傳王令，除高麗聲音（北韓話）者不殺，其余並殺之」。
看來，紅巾軍攻入高麗後軍紀不好，欺男霸女的，沒有註意籠絡民心的重要性，加上攻克高麗王京後有輕敵思想，警惕性不高，被高麗軍偷襲後吃了大虧。史載，在高麗軍收復開城之戰中，關先生、沙劉二等紅巾軍主將當場被殺，十幾萬紅巾軍將士幾乎全部覆滅，只有破頭潘率極少數人突出重圍後倉惶退回鴨綠江彼岸，輾轉回到遼陽......值得一提的是，高麗萬戶李成桂因此戰立下大功而聲名鵲起、扶搖直上，後率軍東征西討，終於打下了李朝江山，成為北韓王國的太祖。
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