1943年4月，國軍上將龐炳勛，曾立誌效仿嶽飛，卻在日軍的攻勢下陷入絕境。原本統轄四十軍、新五軍、二十七軍的龐炳勛，實際上僅能掌控自己兼任軍長的四十軍。新五軍軍長孫殿英，以其臭名昭著的「東陵大盜」身份，不僅不服從龐炳勛的指揮，還在日軍進攻面前率先投降，導致整個戰線崩潰。
孫殿英的叛變，使四十軍遭受重創，特別是39師幾乎全軍覆沒。龐炳勛，這位曾以39師為驕傲的將領，在台兒莊會戰中與日軍激戰，贏得了聲譽，但此刻卻陷入了絕望。在混戰中與副軍長馬法五失散後，龐炳勛帶著兒子和兩名副官躲進了深山。
孫殿英，作為龐炳勛的老相識，卻在關鍵時刻選擇了背叛，他利用龐炳勛的鴉片成癮，設計將其引出藏身之處。龐炳勛在山洞中忍受著戒斷癥狀的折磨，最終被迫下山尋找鴉片，結果落入孫殿英的陷阱。面對孫殿英的誘惑，龐炳勛雖一度表現出堅定的意誌，但最終還是屈服，投向了日軍。
與此同時，二十七軍軍長劉進在孫殿英的勸說下，試圖帶領部隊突圍，卻損失慘重，最終被撤職。孫殿英則得意洋洋，認為自己成功拉攏了龐炳勛，卻沒想到劉進的背叛使他的計劃落空。
龐炳勛和孫殿英的投敵，引起了汪精衛的關註，他們被召至南京，成立了偽二十四集團軍。龐炳勛雖內心充滿悔恨，但已無法回頭，最終成為了日軍手中的傀儡。
這段歷史揭示了人性的復雜性，以及在戰爭與權力面前，忠誠與背叛的界限常常模糊不清。龐炳勛的故事警示我們，即便在最艱難的時刻，保持信念與尊嚴，不輕易向誘惑低頭，才是真正的英雄之道。
