上篇文章说到了日军今村均第5师团集结在海南三亚，在盐田支队的配合下乘舰艇朝广西扑去。11月14日，在广西北海守备的桂军第46军第175师第524团的士兵在望远镜里看到了日军舰船，士兵立即上报给了团长巢威。巢威得知后，他首先下令部队进入战斗状态，然后通知二线部队做好迎战准备，最后将敌情上报给了师长以及钦州方向的新编第19师。下午四点，日军舰船在距离海岸四千米处停下，日军士兵乘坐六七十艘登陆艇朝海岸驶来，同时，12架日军战机朝海岸中国军队阵地狂轰烂炸。日军在火力的掩护下强行登陆。
日军火力甚猛，好在团长巢威指挥有方，岸上的大炮也发挥了作用，日军损失多艘登陆舰后便慢慢退去。天黑后，日军舰船消失在了海面上。战斗是不是太简单？巢威有点不放心，于是打电话给钦州方向的新编第19师，提醒他们严阵以待。果不其然，第二天下午一点，大量日军在钦州湾强行登陆，日军先前在北海登陆只是今村均虚晃一枪。此前，今村均听闻桂军十分彪悍，所以他预想到了战斗的惨烈，但守备钦州的新编第19师就打了一个多小时就全线崩溃了，今村均都有点感到意外。日军占领钦州后开始兵分三路扑向南宁。
日军的行动让重庆军委会和桂林行营都目瞪口呆。在此之前，第二次世界大战已经爆发，欧洲那边已经打起来了，军委会猜测日军会结合国际形势再做出动作，也就是猜测如果日军要想切断越南到广西的运输线，那么他们就会先去打法国控制的越南，所以没有考虑到会直接打广西，于是按部就班地准备年底对日军发动冬季攻势。张发奎第四战区也按照命令把主力拉到了广东北部的韶关一线，这样一来，广西的兵力就十分空虚，只剩下了两个军共6个师。
这还不是最糟糕的，白崇禧的桂林行营虽然对日军入侵广西有个预判，但他们以为日军的作战目标是广西北部重镇柳州，所以从广西仅剩的6个师中抽调了4个师（第31军全军和第46军的一个师）放在了通往柳州的交通要道上，而钦州到南宁的路上基本就属于不设防地带了。面对日本人的突然进攻，情急之下，蒋介石急忙叫白崇禧、陈诚、林蔚等人到广西迎战。
在中日开战前，白崇禧在日本被称为「战神」，在国内，他又有着「小诸葛」之称。自全面抗战爆发以来，他还从未亲自督导过一次大型会战，这次正好有机会了，所以白崇禧的压力骤增。刚到桂林，白崇禧就命令第31军军长韦云淞用汽车将苏祖馨第135师运往南宁，作为守备部队使用。此时，在日军第5师团的凌厉攻势下，除原本留在桂南的第175师和即将赶到南宁的第135师外，其他部队都溃退了。当时，第175师师长冯璜得知钦州失守后，他便把沿海警备部队全部撤至钦州到南宁公路的一翼，负责侧击日军；从北海撤退的巢威第524团向狮子岭撤退，与何宣第46军军部汇合，同时留下一个营给第46军做预备队。
巢威这个团非常能打，事实也证明了，巢威这个团是桂南会战前期表现最好的一支部队。在布置妥当后，巢威率部偷袭了两个正在一处村庄休息的日军中队，一举打死了一百多个鬼子。然而，鬼子不讲武德使用了毒气，但巢威这个团是受过相关训练的，士兵都带着防毒面具穿越毒气地带把日军赶进了一处森林。这伙日军本想在森林里固守待援，但巢威不给他们机会，在等来师部派了的两个营后朝森林进发，中日两军在森林展开激战。在森林里，飞机、大炮什么的重武器基本用不上，大家都是枪对枪的干。这样打下去，日军就没了优势。两个小时后，残存的一百多个鬼子被打出了森林。
然而，鬼子并不死心，在等来了两个中队的援军后开始用山炮轰炸森林里巢威部队的阵地，巢威用迫击炮进行反击。这次日军的火力显然被中国军队给压制了（可能是炮弹不够）。当日军炮声停止后，巢威立即命令部队进攻日军阵地。又是一个多小时的激战，日军再次被击退。两个小时后，这伙日军又等来了一个中队，于是再次朝中国军队发动反击，而巢威也不示弱，硬对硬地与日军死磕，最后在师长冯璜的命令下，巢威第524团才撤走。
在巢威部队与日军一次次交火，日军被击毙三百多人，这是一个非常了不起的战绩，所以无论是第175师师长冯璜还是第46军军长何宣，甚至是白崇禧都很欣慰。之后，巢威第524团全团都得到了嘉奖。
在巢威部队与日军激战中，苏祖馨第135师也赶到了南宁。这支部队可以说是桂军的骨干，他们先后参与了徐州会战和武汉会战。1938年底，第135师所在的第31军全部回广西休整补充，本来准备返回安徽大别山的，但局势突变，他们便留在了广西。那么，这支战斗经验的桂军部队能否成功守住南宁呢？
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