1951年9月初，志愿军42军传来坏消息，「刚刚对美军一处阵地发起的进攻失利了」。这个消息传出来以后，令42军全军上下都愁眉不展。虽然这次战斗只是一次规模不大的战斗，但在军中的影响属实不太好， 因为彭德怀下令7个军同时对美军展开反击，6个军都传来捷报，只有42军失利了！
信心满满
志愿军42军抵达铁原前线以后，接替了63军的防区，从此与美军第3师成了战场上的主要对手。志司传来展开反击的命令时，42军对阵的正是美军第3师，这是一个难缠的对手。 美军第3师虽然没有美军骑兵第1师的名头响，但战斗力其实真不差，与我军对战时经常取得优势。
美军第3师来到铁原一带，同样是接替美军骑兵第1师，与42军差不多的时间来到铁原一带。当时在铁原阵地中，有一处394.8高地，该高地位于我军阵地的前沿，是一处可以俯瞰周边的制高点，对前沿阵地的防守具有相当的意义。
志愿军42军接到反击命令以后，军长吴瑞林非常重视，立刻制定了作战计划。决定利用394.8高地的高度优势，对距离1公里左右的美军前哨283.5高地进行轰炸，随后步兵展开进攻，从而一举夺下美军的这处前哨阵地。
从这个战术安排来看，先是炮火轰炸，然后步兵突击，显然是一次势在必得的「富裕仗」。 而美军在该高地的驻军不多，想要挡住我军的攻势难如登天，因此吴瑞林对此战十分有信心，将任务安排给了125师375团3营（欠8连），由该营负责此战的主攻。另外，还安排了两个连从侧翼进攻，一个连负责阻击援军。
遭遇挫折
但令所有人都没想到的是，战斗打响以后，美军并未在我军炮火覆盖下撤离283.5高地，反而在遭到炮击以后，立刻调兵遣将，向该高地增兵一个连。 显然，美军不打算放弃283.5高地，并且有反攻394.8高地的想法，否则也不会派一整个连的兵力上283.5高地，这根本无法全部展开嘛。
美军第7团L连的反常举动，立刻引起了我军的注意，但作战计划仍按照原计划进行。以我军当时负责进攻的兵力来看，2个连正面进攻，2个连侧翼进攻，还有1个连阻击美军援军，按照原计划进行完全没有问题。
但问题在于，这边战斗打响以后，5个连的配合却出了问题，负责正面进攻的125师375团7连和9连都与美军交上火了，侧翼助攻的378团7连和376团9连却迟迟没有动静，这就让正面进攻的两个连压力很大， 刚刚剪断美军的铁丝网，就立刻被美军发现了行踪，照明弹相继升空，黑夜顿时如同白昼。
夜间隐蔽接敌的志愿军将士们见状，立刻开始向美军阵地发起冲锋，因为时间多耽搁一刻，我军伤亡就会大上一分。美军L连见志愿军发起冲锋，顿时火力全开，刚刚还宁静的夜晚，立刻被枪林弹雨笼罩，美军后方的炮兵阵地也开始火力覆盖志愿军进攻路线，伤亡从战斗开始就大量出现了。
但进攻并未因此停止，志愿军很快稳住了局面，与敌人打成了僵持战，战斗持续了整整两个多小时。 但在这样的局面下，守方明显更有利，375团的指挥员见战局没有起色，便下令撤退了。原本以为这场战斗就这样结束了，却没想到迟迟没有从侧翼协助进攻的两个连，在这个时候突然向敌人发难。
一波三折
美军L连见正面的志愿军退了下去，正准备松一口气的时候，突然侧翼遭到猛烈进攻。只不过原本应该是正面和侧翼同时进攻的战术，突然变成了正面进攻完以后，侧翼又发起进攻，这就导致侧翼两个连的进攻依然是单方向进攻，美军L连很快就调整了防御部署。
美军当时刚刚经过一番激战，如今的战斗力已经削弱 ，之所以有调整的时间，是因为侧翼进攻的378团7连和376团9连在战斗打响之初，并未立刻全面冲锋，而是选择小股兵力分散进攻的方式，先摸清了美军防御火力薄弱点，随后才针对薄弱点发起猛攻。
这一招果然奏效，在美军防守薄弱点暴露以后，志愿军很快就制定了针对性的突击战术，美军防线迅速被撕开一个口子，志愿军随后杀入了美军阵地。对此，美军明显准备不足，惊慌失措之际，志愿军已经冲到了面前， 一柄柄刺刀向他们刺来，鲜血顿时染红了美军阵地。
关于这一幕的记载，笔者一共找到了两段，因为该高地发生的这一幕，不远处的255.3高地和265.8高地恰好可以用望远镜看见。其中，一位美军士官回忆时提到，这场激战虽然发生在夜晚，但在探照灯的照射下还是清晰可见，美军士兵被刺刀刺中以后，鲜血四溅，即便很远也让人触目惊心。
而另外一个美军上尉也亲眼目睹了这一幕，他回忆这一幕的时候，比那位士官更加直截了当， 直言志愿军冲入美军阵地以后，拿起刺刀捅死每一个看到的美军士兵。 与前者所言一致的是，美军的这片阵地，很快就被美军士兵的鲜血染红了，因为他们在以命相搏的白刃战中，完败给了中国志愿军！
这次战斗十分惨烈，过程中也出现了一些作战不协调的插曲，但阴差阳错之下，志愿军凭借顽强的斗志，还是挽回了局面。但令人遗憾的是，就在美军被志愿军冲入阵地，杀得人仰马翻之际，前线的志愿军却突然接到了撤退的命令。
原来，我军指挥员在主攻的两个连进攻遇挫，下达了撤退命令以后，从前线战士口中得知了此战的艰难。随后得知侧翼进攻部队又发起进攻以后， 误以为此战已经陷入不利，为了避免我军的伤亡继续扩大，所以同样下达了撤退命令，导致即将到手的胜利，就这样错失了。
但这一战还是很有意义，此前一直对战我军时嚣张跋扈的美军第3师，经过这一战后，从之前的接连占据优势，逐渐沦为惨败，再罕有取胜的情况出现。
