在抗战期间，国共两军都发挥了自己的力量，但相对而言，国军在前线的表现尚待改善。尤其是初期与日军进行的22场战争中，只有少数部分取得了胜利。尽管日军在1944年末已在太平洋战场面临困境，国军仍然再现了一场大型惨败--豫湘桂会战。
国军的胜利虽然不多，但仍有宝贵的亮点，如台儿庄大捷最为人所熟知。然而，打下台儿庄战役胜利基础的临沂战役却并不广为人知。
自从1937年底至1938年初，日军在韩复榘不抵抗的情况下，轻易地占领了济南和青岛。随后，第21旅团在板垣征四郎的领导下，集结包括伪军在内的约8000余人力，组成一支名为坂本支队的队伍，准备进攻临沂，与第10师团在台儿庄会师。
临沂作为鲁南名镇，拥有极佳的地理位置和历史意义，对保护徐州具有特殊地位。其城墙高大坚固，容易防守，但要想攻破却颇为困难。日军装备优良，具有强烈的武土道精神，号称"钢军"。在日军中，板垣征四郎是著名的"中国通"，他负责此次作战。
起初，临沂的防御力量主要来自于张里元掌控的保安团以及庞炳勋率领的第3军团。虽然第3军团实力较弱，只有两个团相加总量不超过13000人。所有士兵只配发老旧的汉阳造及大刀，每个排只有一两挺机枪。
