廣州地處是西江、北江、東江三江匯合的位置，是華南沿海地區最大的城市，同時也是中國利用香港輸入外援物資的一條主要通道。
為了切斷中國華南地區的外援通道，早在1937年12月底，日軍大本營陸軍部就提出了「在廣東大亞灣登陸」的設想，但因遭到日軍海軍的反對而中止。
1938年7月，日軍大本營確定在武漢作戰的同時，進行廣州作戰。
9月7日，日軍大本營禦前會議正式作出了「攻占廣州」的決定，與此同時，下令編組日軍第二十一軍擔任攻占廣州的作戰任務。
廣州戰役
日軍第二十一軍由台灣軍司令官古莊幹郎中將擔任司令官，下轄第5師團、第18師團、第104師團和第四飛行團等部，並以日本海軍第五艦隊配合第二十一軍進攻廣州附近要地，徹底切斷中國通往國外的主要補給線。
10月上旬，日軍第5師團、第18師團和第104師團在澎湖列島的馬公集結完畢，隨時準備聽命出動。
國民政府為什麽沒有重點防禦廣州？
全國抗日戰爭爆發後，國民政府軍事委員會在廣東省設立了第四戰區，由何應欽兼任第四戰區司令長官，但他們卻始終都沒有把廣州作為重點防禦的地區。
由於廣州與香港鄰近，當時的國民黨軍事委員會一廂情願地把國家的命運托付給了英國，他們認為：如果日軍向廣州發起了進攻，就必將損害到英國在香港的利益，英國一定會出面幹涉制止日軍的行為。
古莊幹郎
為此，蔣介石作出了一個判斷，日軍不會貿然進攻廣州。
基於對戰略形勢的錯誤判斷，廣州始終未被國民政府當作重點防禦的地區。
不僅如此，駐守在第四戰區範圍內的廣西的兵力也被抽調了一大批到華中地區參與作戰，導致華南地區的兵力變得極為薄弱。
在武漢會戰打響之前，蔣介石為了加強對國民黨戰時陪都武漢的防守，還專門從廣東抽調了4個主力師的兵力。
1938年9月7日，就在日軍大本營禦前會議決定進攻廣州的當天，時任廣東省政府主席吳鐵城就向蔣介石發送電報：「日軍在武漢會戰期間，擬同時進犯華南。」
蔣介石
可惜的是，吳鐵城的這一匯報並沒有引起蔣介石的重視。
10月8日，根據英國軍方情報機關提供的訊息，吳鐵城再次給蔣介石發送急電：「日軍可能會在10月11日前後，大舉進犯廣州。」
但是這一次，蔣介石仍舊是不以為然，始終不相信日軍會進攻廣州，認為這只是日軍的宣傳戰。
蔣介石不僅沒有下達加強廣州防務的任何命令，反而命令駐守在廣東的最高軍事長官余漢謀再抽調1個師的兵力增援武漢，並對他說：「只要武漢能守，則粵（廣東）必無慮。」
余漢謀在接到了蔣介石下達的調兵的指令後，還沒有來得及派兵北上，日軍就發動了進攻廣州的作戰。
國民黨粵軍戰士
早在幾天前的10月4日，日軍第二十一軍就已經下達了進攻廣州的作戰部署：
（日軍）第18師團從大亞灣西北角巖前港、澳頭港一帶登陸，迅速北進攻占淡水，行進至惠州附近東江一線準備渡江。
（日軍）第104師團從大亞灣東岸的玻璃廠地區登陸，迅速沿平海至惠州公路占領稔山，並向平潭集結。
（日軍）第9旅團從大亞灣東北角的鹽竈背地區登陸，迅速北進攻占東江南岸的橫瀝鎮渡口，從東邊迂回策應第18師團、第104師團進攻惠州，以及渡過東江。
讓余漢謀完全沒有料到的是，日軍會從大亞灣登陸，而自己的判斷則是「日軍會從虎門打過來」，他按照自己的判斷把原先駐防在惠州的第六十三軍調往虎門一帶，以此來加強虎門的防禦。
日軍進攻廣州路線圖
虎門是中國南大門的海防要塞，也是水路進出廣州的必經之路，素有「金鎖銅關」之稱和南海長城之譽。
從歷史上來看，凡是從海上沿珠江水道進犯廣州，就必須先攻占虎門。
日軍為何不打虎門，而先打大亞灣？
日軍之所以首先從大亞灣下手，顯然是受了淞滬會戰登陸金山衛的啟發。
日軍和中國軍隊在上海打得膠著的時候，為了打破僵局，日軍派出軍隊繞到上海西南側的杭州灣，在金山衛進行登陸。國民黨軍隊擔心自己的後路被斷，很快就放棄了上海。
而這一次，日軍打算故伎重施，對廣州進行迂回包抄，後來的事實證明，這一招也果然收到了奇效。
日軍登陸大亞灣
大亞灣是中國南海的重要海灣，位於廣州側翼，有公路通往廣州，日軍占領大亞灣後，可以利用公路的便利，輸送優勢兵力進攻廣州。
一旦廣州得手，再從背後進攻虎門，可以輕松避開虎門強大的炮火，從而將其攻破。
而余漢謀之所以如此堅信日軍會將虎門作為進攻重點，其中的緣由還要從一年前說起。
1937年8月，淞滬會戰全面打響之後，為了切斷中國軍隊的外援渠道，日本海軍先後兩次對虎門發起進攻，國民政府海軍部次長陳策主動請纓，親自前往虎門進行督戰。
在陳策的指揮下，中國海軍和虎門的守軍與日軍浴血奮戰，利用海岸炮火的巨大威力，兩次挫敗了日軍的作戰企圖，成功守住了虎門，但陳策也在外戰鬥中身負重傷，失去了一條腿。
陳策
有過之前在虎門之戰的兩次勝利，讓余漢謀走向了一個極端，過度迷信海軍和虎門，但是他卻忽視了之前的兩次虎門作戰，日軍派出的僅僅是海軍一支中型艦隊，而這次是重兵壓境的海、陸、空三軍協同作戰，戰場上的局勢發生了變化，而余漢謀的作戰思想卻一成不變。
1938年10月9日，日軍第二十一軍在海軍第五艦隊的配合下，從馬公起航，兩天後抵達了大亞灣。
當時守備在大亞灣灘頭陣地的中國軍隊僅僅只有一個新編成的特務營，他們對日軍的行動始終沒有絲毫的察覺。
10月12日淩晨，日軍的先頭部隊在數十艘軍艦和一百余架飛機的掩護下，在大亞灣實施強行登陸。
面對突如其來的日軍，驚慌失措的中國守軍一觸即潰，只好倉惶撤退。
余漢謀
10月13日，日軍第18師團在大亞灣順利登陸，一路長驅直入，如過無人之境。在占領淡水後，於10月14日迅速推進至惠州附近。
而日軍第104師團在大亞灣東岸登陸後，連續攻陷平海、稔山、吉隆，隨後又進抵惠陽南側地區，作為後續梯隊，在第18師團的後邊逐步向前推進。
與此同時，時任日本首相兼外相的近衛文麿在東京會見了各國的大使，向他們宣布日本在中國華南地區的戰事正式打響，並要求其他各國禁止向中國提供任何援助。
看著形勢日益嚴峻的廣州，蔣介石一下子覺醒了過來，他緊急從武漢戰場抽調出九江以南的第64軍和第66軍支援廣州。
但是，畢竟遠水解不了近渴，蔣介石派出的身在千裏之外的國民黨援軍根本無法阻止日軍的推進速度。
日軍登陸大亞灣
面對來勢洶洶的日軍，余漢謀果斷命令第151師堅守惠陽，第153師主力和獨立第20旅占領橫崗一帶陣地，掩護廣九路。
另外，余漢謀還調集了駐守在潮汕、海豐以及陸豐防務的第157師趕赴橫瀝，來策應惠陽方面的作戰。
10月14日夜晚，日軍冒著大雨向惠陽城發起攻擊，國民黨第151師依托著城防工事進行頑強抵抗。
戰鬥激戰至15日拂曉，由於雙方兵力和火力上的巨大懸殊，第151師被迫撤出惠陽，之後惠州也落入了日軍的手中。
日軍占領惠陽、惠州後，立即渡過東江，沿著廣惠公路向廣州方向急進。
廣州戰役路路線
身在廣州的余漢謀得知惠陽和惠州失守，緊急召開了一場軍事會議，會議上決定：「集中兵力，在廣州近郊的增城設定一道臨時防線，與日軍展開決戰。」
其實，余漢謀已經做好了放棄廣州的準備，如果按照預定計劃在廣州和增城之間作戰，最起碼可以阻擋日軍三至五天的時間，這也就為撤出廣州爭取到了一些時間。
10月18日，日軍行進至增城東南的福田，與中國軍隊第153師459旅展開了激烈的正面交火，第459旅旅長鐘芳峻率領部隊奮勇作戰。
但在日軍強大炮兵的猛烈轟擊和空中飛機的狂轟亂炸，以及日軍騎兵的兩翼包抄下，鐘芳峻的第459旅幾乎傷亡殆盡，再加上負責側翼的友鄰部隊早已潰散，不得已下令撤出戰鬥。
10月20日，日軍占領了增城，並繼續沿著增廣公路兩側向廣州快速行進。
廣（州）增（城）之戰是整個廣州戰役中，交戰雙方傷亡人數最多的一次戰役，日本防衛廳的【中國事變中國作戰史】中記載：「日軍傷亡1923名。」而中國軍方的記載：「中國官兵陣亡2954名，負傷5645名，失蹤2643名。」
日軍從1937年8月31日第一次空襲廣州起，對廣州進行了長達14個月的狂轟濫炸，參與空襲的日軍飛機共有近百批九百多架次，共炸死無辜的居民六千多人，炸傷近八千人，毀壞房屋四千多間，毀壞船只近百艘，此時的廣州城也已經是毀壞嚴重。
10月20日夜裏，余漢謀得知了增城已經失守，為了保存實力，與廣東省政府主席吳鐵城、廣州市市長曾養甫一起，帶著黨政機關向粵北撤退。
10月21日，廣州落入了日軍的手裏。
余漢謀作為一個廣東省的地方軍閥，為了保存實力而放棄廣州，引起了國內外各界人士強烈的反響，國民黨駐美大使胡適在發給蔣介石的電報中說道：「廣州不戰而陷，國外感想甚惡。」
在當時的廣州民間還流傳著這樣一句話：「余漢無謀，吳鐵失城，曾養無譜。」
由於日軍在第一階段的作戰出乎意料的順利，日本台灣軍司令官古莊幹郎作出決定：「第5師團於珠江口提前登陸。」
10月22日淩晨，日軍第5師團在海軍第5艦隊的保駕護航下，從大亞灣出發，繞過香港，進至珠江口。
在空中飛機和海上艦炮的火力掩護下，日軍登上西岸大角島，但遭到了駐守在大角炮台守軍的頑強抵抗。
日軍再次出動了一百余架飛機，配合艦隊炮火，對大角炮台連續進行了一晝夜的轟擊，駐守在大角炮台的中國海軍陸戰隊的一個加強營的近五百名戰士全部壯烈殉國。
日軍進攻廣州路線圖
隨著虎門要塞司令郭思演的一聲「撤退」命令的下達，虎門要塞也陷入了日軍之手。
至此，為時兩個星期的廣州作戰宣告結束，而此時，蔣介石派來增援的第64軍、第66軍還沒有到達。
廣州的失守，其根本原因是蔣介石及國民政府軍事委員會在戰略判斷上的失誤，導致了防守力量的薄弱和分散。而身為廣東省最高軍事長官的余漢謀在兵力部署上的主觀研判和作戰中的錯亂指揮，也有著不可推卸的責任。
廣州作戰是在武漢會戰期間進行的，中國守軍幾乎沒有組織起有力地抵抗，日軍僅用9天的時間就輕而易舉地攻陷了廣州，達到了策應武漢會戰的目的。
