1941年12月2日，「威爾斯親王」號戰列艦繞道南非好望角，萬裏迢迢抵達新加坡三巴旺海軍基地
1941年7月28日，日軍侵占了法屬印度支那南部，使東南亞的局勢日益緊張。英國國防委員會在經過激烈的爭論後，決定派遣一支皇家海軍艦隊前往遠東，以威懾日本狂熱的擴張野心；當時作風強硬的陸軍大將東條英機被任命為日本新首相，更是凸顯出這一行動的迫切性。1941年10月25日，「威爾斯親王」號（HMS Prince Of Wales）在一艘驅逐艦的護航下離開英國前往新加坡，它將在那裏與「反擊」號（HMS Repulse）戰列巡洋艦和「不屈」號（HMS Indomitable）航空母艦會合。
但數天後，「不屈」號卻在牙買加附近觸礁擱淺無法成行。11月28日，「威爾斯親王」號抵達錫蘭可倫坡。次日，「反擊」號等艦到達可倫坡與「威爾斯親王」號會合。12月1日，湯姆·菲利普斯爵士被晉升為海軍上將，並被任命為東方艦隊總司令。12月2日，英國艦隊在迎接他們的群眾歡呼聲中抵達新加坡。這一新聞被當地媒體廣泛報道，英國宣傳部門則利用此事來強調皇家海軍的強大力量將能遏制日本的好戰情緒。隨後，該艦隊被命名為Z艦隊，「威爾斯親王」號成為Z艦隊的旗艦。
湯姆·菲利普斯上將（中間的矮個叉腰者）在新加坡三巴旺海軍基地的碼頭上望著自己的新旗艦「威爾斯親王」號
一周以後，英軍偵察機報告稱在新加坡以北的日軍活動有增無減，這證明向遠東派出的增援艦隊並不足以威懾日軍的冒進。最終，日本在12月8日點燃了太平洋的戰火，就在日軍偷襲美國珍珠港僅數小時之後，日軍轟炸機在深夜裏突然空襲了毫無防備的新加坡，導致數十名平民死亡。早晨，當菲利普斯上將獲悉日軍已經采取軍事行動的訊息後嘆了口氣，他對皇家海軍的增援仍然未能阻止日軍的行動深感失望。當天，倫敦海軍部來電，命令Z艦隊對日軍展開軍事行動。
菲利普斯上將在得知日軍正從法屬印度支那向馬來半島北部暹羅灣沿岸三個地點幾乎同時展開兩棲登陸的訊息後，決定立即采取行動，率領他的艦隊趕往泰國宋卡以阻止日軍的入侵行動。而日軍之所以在三個地點登陸，意在吸引皇家空軍的全部戰鬥機，使Z艦隊無法獲得足夠的空中掩護，便於海軍的陸基轟炸機對英國艦隊展開攻擊。此前航空母艦「不屈」號的意外缺席，使Z艦隊註定一開始就缺少空中掩護；菲利普斯對此卻不以為然，他長期以來一直認為飛機對水面艦艇的威脅不大。
湯姆·菲利普斯海軍上將（右）和他的參謀長亞瑟·帕利塞海軍少將（左）在新加坡三巴旺海軍基地的碼頭上
菲利普斯上將還認為日軍的魚雷轟炸機航程不足，而水平轟炸機精度不足，他不知道日軍的九六式和一式陸上攻擊機既可以掛載魚雷也可以掛載炸彈。12月8日下午17:10，Z艦隊——包括戰列艦「威爾斯親王」號、戰列巡洋艦「反擊」號，在4艘驅逐艦的護航下，經柔佛海峽離開了新加坡港，以便利用夜間航行來避開日軍偵察機。情報顯示，距離新加坡最近的刁曼島與阿南巴斯群島之間的北上航線已經被日軍布下了不少水雷，所以Z艦隊整晚都在朝東北方向航行，他們計劃繞道從阿南巴斯群島與大納土納島之間的航線北上。
當晚午夜剛過，菲利普斯上將的參謀長亞瑟·帕利塞少將從新加坡總部發來電報，表示皇家空軍面臨日本海軍和陸軍部隊進犯的巨大壓力，將無法在宋卡附近海域為菲利普斯的艦隊提供空中掩護。12月9日上午7:13，Z艦隊已經繞過了阿南巴斯群島，轉向到345°繼續朝北方航行。此時天空中布滿了厚厚的雲層，將英國艦隊重重遮蓋起來，也讓日軍的偵察機無功而返。菲利普斯命令Z艦隊保持無線電靜默，以確保這次出擊不被日軍察覺。
「威爾斯親王」號戰列艦經柔佛海峽離開新加坡，出海參加它的最後一次海上行動，1941年12月8日
但這個決定其實是柄雙刃劍，因為如此一來無論是日本人還是英國人都不知道菲利普斯艦隊的具體位置，包括被指定為Z艦隊提供空中掩護的澳洲皇家空軍第453中隊。12月9日下午13:43，Z艦隊被日本海軍的伊-65潛艇發現，該潛艇透過無線電報告了英國艦隊的方位並連續跟蹤長達5個小時。下午17:30，Z艦隊又被日本海軍的3架艦載零式水上偵察機再次發現了。它們是分別從為日本運輸船隊護航的「由良」、「鬼怒」和「熊野」三艘巡洋艦上彈射出來的，這些偵察機一直跟蹤英國艦隊到天黑。19:00，菲利普斯上將命令Z艦隊改變航向朝宋卡方向前進，而這只不過是為了迷惑日本人。
19:30，「伊萊克特拉」號驅逐艦發現Z艦隊北面大約5英裏（約8公裏）處出現了照明彈的光芒。讓人意外的是，這枚照明彈其實是由一架搜尋英國艦隊的日本轟炸機投下的，當時它錯把為日軍運輸船隊護航的特遣艦隊旗艦「鳥海」號重巡洋艦誤認為英國軍艦正要發起攻擊，險些在黑暗中上演了一場難以預料的自相殘殺。當時，日本艦隊剛剛轉向朝東北航行，正在遠離Z艦隊。不過，英日艦隊都沒有察覺到對方的存在，而「威爾斯親王」號上的雷達也沒有搜尋到任何目標。
日軍「青葉」號重巡洋艦上的起重機正在吊起艦載的愛知零式水上偵察機。該機航程2089公裏，乘員3人
20:15天黑後，出於謹慎菲利普斯上將下令艦隊改變航向朝南航行，準備放棄這次行動。他考慮到出其不意的先機已經不復存在，而艦隊遭到日軍飛機和潛艇攻擊的風險正在迅速增加。晚上20:55，他決定取消襲擊宋卡的行動並下令艦隊返航新加坡。23:35，菲利普斯收到參謀長帕利塞少將從新加坡總部發來的一份緊急電報，稱日軍正在關丹登陸，那是一個位於英屬馬來亞東海岸中部的一個小港口。
如果情況屬實，這意味著在馬來亞北部作戰的大部份英軍地面部隊有被切斷後路的危險。盡管原來的任務已經被取消了，但這個訊息給英國艦隊帶來了希望，他們仍然有機會挫敗日軍的侵略行動。菲利普斯上將認為他已經騙過了日本偵察機，而且艦隊在夜幕的掩護下航行，他們可以在第二天早上抵達關丹。他與艦上的軍官們進行了簡短的討論，菲利普斯決定將這個臨時計劃付諸實施。
電腦上色照片：1932年，日本海軍的伊-65潛艇在廣島灣試航。該艇後改名為伊-165，屬於海大5型潛艇
12月10日淩晨00:52，他下令艦隊轉向西南朝關丹方向駛去。淩晨02:21，Z艦隊被日本潛艇伊-58發現了。該潛艇立即發起攻擊，向領頭的「威爾斯親王」號發射了5枚魚雷，但全部失的未中。伊-58潛艇隨後浮出水面，用無線電報告了英國艦隊的方位和航向，電報很快就被送到駐西貢的日軍第22航空隊司令部。不過，英國人對此毫不知情。
早晨07:18，Z艦隊已經接近關丹海岸。「威爾斯親王」號彈射了一架「超級海象」式水上偵察機，對登陸區展開搜尋卻沒有任何發現。08:00，Z艦隊抵達關丹外海，並派出「特快」號驅逐艦抵近海岸展開進一步偵察，結果也沒有發現日軍目標。菲利普斯這才意識到，日軍在關丹的登陸行動只不過是故布疑陣而已。當然，英國人此時還不知道日軍航空隊正在瘋狂地搜尋他們。
日本海軍航空隊的九六式陸上攻擊機編隊。該機航程4400公裏，可掛載800公斤炸彈或一枚航空魚雷，乘員7人
早晨06:00，元山航空隊派出11架偵察機前往搜尋英國艦隊。將近兩個小時後，日軍三支航空隊傾巢出動：07:55，元山航空隊起飛升空；08:14，鹿屋航空隊起飛升空；08:20，美幌航空隊起飛升空。這三支航空隊均奉命前往預定海域尋殲英國艦隊。當日軍轟炸機群到達指定海域後，機上燃料已經不多，機組人員一面焦急地四下尋找著英艦的蹤影，一面眼看著油量表的指標正在慢慢降低。
轟炸機組人員很快就意識到英國艦隊根本就不在那裏。因為日本海軍是根據潛艇發來的不完整報告來推測英國艦隊的航線和方位，但他們不知道英國艦隊後來改變航線朝關丹駛去了，所以指定的搜尋海域過於偏南。但是，日本人的運氣不錯，上午10:15一架日軍偵察機透過無線電向日軍轟炸機群發出通報：發現敵人的特遣艦隊！
日本海軍航空隊的一式陸上攻擊機編隊。該機航程2852公裏，可掛載1000公斤炸彈或一枚航空魚雷，乘員7人
在「威爾斯親王」號上，報務員突然收到一條緊急電報，趕緊抄錄下來並轉交給艦上的無線電官，他拿起電報一看立刻感覺大事不妙，馬上跑到艦橋上向艦長約翰·「傑克」·利奇上校報告道：「長官，‘特尼多斯’號正在發送求救電報！」「該死的蠢貨！我們正在保持無線電靜默，但願他這麽做值得。」利奇艦長惱怒地回答道，然後他拿起話筒接聽了報務員的詳細報告。
利奇艦長隨即找到菲利普斯上將說：「長官，‘特尼多斯’號遭到日本轟炸機的攻擊。」上將聞訊大驚：「讓大家做好戰鬥準備。」這意味著整個艦隊都處於日軍轟炸機的航程之內。「特尼多斯」號是Z艦隊的4艘護航驅逐艦之一，12月9日18:30分左右因燃料不足脫離編隊獨自返航新加坡了。12月10日上午09:50-10:20，返航途中的「特尼多斯」號遭到9架九六式陸上攻擊機的轟炸，但並未受損。
安裝在「威爾斯親王」號戰列艦前桅和主桅頂上的279型對空預警雷達
20分鐘後，「威爾斯親王」號的對空搜尋雷達發現了來襲的日本轟炸機群，這為艦上的官兵們提供了足夠的時間在各自的崗位上做好準備。值得註意的是，「威爾斯親王」號上的許多現代化先進裝置受到海上高濕空氣的影響工作很不穩定。盡管如此，它的雷達系統還是讓英國人能夠在空襲來臨時迅速進入戰鬥狀態。遠處，一群日軍的九六式陸上攻擊機正穿雲破霧而來，發動機的轟鳴聲響徹海空仿佛空氣都在顫抖。
11:00，Z艦隊調整航向至135°。日軍轟炸機群鉆出雲層後，首先選擇的目標是裝甲較薄弱的老式戰列巡洋艦「反擊」號。9架轟炸機從右舷船頭方向接近，飛行高度約為10000英尺（約3000公尺）。11:13，英艦紛紛向來襲的日軍轟炸機群開火。這波九六式陸上攻擊機對「反擊」號進行了水平轟炸，在該艦左右兩舷附近的海面上炸起了一條條高大的水柱。11:22，一枚250公斤重的炸彈呼嘯而下，直接穿透了「反擊」號左舷舯部的機庫，在下面的裝甲甲板上爆炸了！
日軍轟炸機對Z艦隊展開第一輪攻擊時的航拍照片。左側為 "反擊 "號，右側為"威爾斯親王 "號
爆炸在彈射器甲板上引起了一場火災，但火勢很快得到控制。破損的機庫周圍躺滿了傷亡的官兵，現場一片狼藉猶如屠場。「反擊」號上的高射炮火猛烈還擊，擊傷了幾架轟炸機。當該艦從激戰中脫身時，被炸彈擊中的舯部左舷機庫冒出了一股黑煙。艦長威廉姆·坦南特上校命令道：「報告損傷情況。」「沒有嚴重損傷。」有軍官回復道。雖然艦體上冒出了縷縷薄煙，但該艦的輪機艙和鍋爐艙並未受到波及，航速也沒有受影響，戰艦依然在繼續前進。
大約15分鐘後，「威爾斯親王」號的雷達顯示器上出現了更多的飛機回波訊號正在接近中，利奇艦長轉身下達命令：「各就各位，擊退敵機！」。不久，更多的黑影從雲層中飛出，這一群日軍轟炸機竟然多達67架！它們分成兩列以鉗形編隊直逼英國艦隊而來，其目的是要分散兩艘英國主力艦上的高射炮火力。當日軍轟炸機距離英國艦隊約8英裏（約13公裏）遠時，它們開始俯沖降低高度。
日軍的一架一式陸上攻擊機的駕駛艙內景
菲利普斯上將的神情變得凝重起來，他在廣播中命令道：「所有艦只將航速提高到25節。所有艦長均可自由機動。」 一名拿著電話聽筒的軍官接聽了下屬的匯報後回應道：「確認資訊，完畢。」而後他的臉色變得陰沈起來，轉頭向菲利普斯報告說：「長官，向左舷飛來的敵機似乎攜帶了魚雷。」「這周圍沒有這樣的飛機。」菲利普斯回答道，他走到艦橋的視窗前舉起望遠鏡仔細察看正向他們飛來的日軍轟炸機，驚愕地看到敞開的機腹彈艙裏果然掛載的是魚雷。
日軍轟炸機群繼續降低高度，穿過一些低雲後，出現在「威爾斯親王」號左舷艦艏前方。11:44，9架日本轟炸機開始逼近，它們緊貼著波浪掠海飛行，直接朝英國戰列艦高速飛來。伴隨著一道道炮口閃光，英艦上的各型高射炮紛紛開火，艦上的雙聯裝高平兩用艦炮也加入開火行列，雨點般的曳光彈向天空中黑點似的轟炸機群飛去。經過12輪集火射擊後，高射炮火從對單個飛機的受控射擊轉變為密集的攔阻射擊，傾瀉而出的高爆彈雨在敵機前方形成一面攔阻火力網，試圖迫使日軍轟炸機提前投下魚雷。
「威爾斯親王」號裝備了同型八聯裝QF2磅40公釐Mk.VIII「砰砰」高射炮（安裝在Mk.V/VI炮架上）
一時間，海面上空布滿了炮彈爆炸後留下的團團黑色煙雲。英艦高射炮位上的裝彈手顫抖著努力將炮彈裝入供彈匣，希望某些或某發炮彈能擊落其中一架敵機。奈何高射炮手對日軍轟炸機的驚人速度缺少了解，所以當轟炸機群逼近英國戰列艦時，英艦發射出的大多數高射炮彈卻在它們後方爆炸了。日軍轟炸機雖然傷痕累累，但仍然頑強地繼續飛行，直到進入魚雷射程才紛紛投下了魚雷，只見一條條白色的魚雷航跡直奔英國戰列艦而去。
在「威爾斯親王」號上，利奇艦長見狀咆哮著命令：「左滿舵！」他試圖操艦避開日軍的魚雷航跡，一時氣氛變得非常緊張。與此同時，日軍轟炸機由於太大且速度太快，無法迅速拉開距離，它們徑直沖向「威爾斯親王」號，並用機槍向英艦開火。結果日軍轟炸機先於魚雷之前飛到了戰列艦上空，同時以機槍掃射甲板上的水兵，導致甲板上一片混亂。此時，英艦上的高射炮手已經近乎於零距離開火。
日軍的一式陸上攻擊機正在進行魚雷攻擊，下面兩架掠海飛行的轟炸機距離海面的高度僅有5公尺！
一架一式陸上攻擊機的機翼被炮彈擊中，機翼從機身上斷裂脫落，機身旋轉著越過英艦猛然撞入海中。這時，日軍轟炸機投下的兩枚魚雷已經向英艦奔來，甲板上的水兵立即臥倒做好了即將命中的準備。接著，第一枚魚雷擊中了英艦！「威爾斯親王」號的左舷立即騰起一股高大的水柱，魚雷命中了舷側的防魚雷凸艙，但幸運的是艦內的進水區域有限。片刻之後，第二枚魚雷擊中了該艦左舷艦艉下方，炸掉了左舷外側的螺旋槳和傳動軸，還炸開了一個約四米高、六米寬的大洞。這是致命的一擊！
海水立刻透過這個洞口湧入艦內，同時沿著傳動軸軸管湧入輪機艙，洶湧的海水沖倒了水兵淹沒了輪機艙，導致該艦的航速迅速下降。隨著海水的大量湧入，艦內的應急抽水機也無法阻止水位的不斷上升。水兵們蹚著齊腰深的水，奮力來到艦體上的破洞處嘗試堵住它。此時，戰列艦的艦體已經開始向左舷傾斜。甲板上的高射炮手們繼續猛烈射擊，彌漫著硝煙的空氣幾乎要灼傷皮膚，但射出的高射炮彈依然只在日軍轟炸機後方爆炸。很快，又一條魚雷航跡翻著白沫快速奔向戰列艦，水兵們再次臥倒在甲板上準備迎接另一次魚雷命中。
照片左側前方是已被魚雷擊中的 "威爾斯親王 "號，後方是"反擊 "號。 前景正在進行高速機動的是「特快」號驅逐艦
接著，第三枚魚雷擊中了「威爾斯親王」號！爆炸使艦艉的電力系統遭到大範圍的嚴重破壞。由於停電，艦上的兩台舵機都失靈了，「威爾斯親王」號變成了一個活靶子，而且現在它更是一口死亡陷阱。利奇艦長下令：「向右舷防魚雷凸艙的空艙裏註水，我們需要讓這條艦保持水平。」他想要讓艦體恢復水平或接近水平，這樣便於高射炮手們調整他們的高射炮仰角；眼下由於艦體傾斜，這些高射炮的仰角已經過大無法繼續升高。但是，這樣做也會讓艦體吃水過深阻力大增，在遭遇魚雷攻擊時更加難以避讓。
有些水兵甚至找來輕武器臥倒在艦舷上準備做最後的防禦。到了12:19，「威爾斯親王」號幾乎失去了所有的防空炮火保護。炮手們向滾燙的高射炮管澆水降溫，裝彈手們在彈藥庫和炮位之間來回奔跑，他們知道這充其量只是一場賭博。奇怪的是，即使情況如此緊急，菲利普斯上將卻不肯打破無線電靜默；倒是「反擊」號的艦長向新加坡發出電報，請求正在待命的澳洲空軍中隊緊急出動提供空中掩護，此時距離日軍轟炸機發起第一次攻擊已經過去了1個小時。
「威爾斯親王」號上的雙聯裝5.25英寸（133公釐）高平兩用艦炮，既可用於對海射擊也可用於對空射擊
這時，一名炮手擡頭喊道：「發現敵機！方向正東。」只見一大群轟炸機像烏雲般席卷而下，一面降低高度，一面再次分成兩隊向英艦撲來。6架一式陸上攻擊機從低空接近，向「威爾斯親王」號高高聳起的右舷快速接近，這樣它們就可以躲在右舷高射炮的射界下方安然飛行。艦上的水兵們將所有能用的武器都拿來向轟炸機群開火，但根本無濟於事，所有的高射炮彈都從轟炸機群上方飛了過去。轟炸機群進入魚雷射程後，開始接二連三地不斷投下魚雷。
水兵們驚恐地看到三條白色的魚雷航跡筆直地朝他們飛奔而來。隨著一聲巨響，第一枚魚雷擊中了戰列艦的右舷，在艦體上撕開了一個鋸齒形的大洞，強烈的震撼還將艦舷上的水兵從甲板上拋落海中。第二枚魚雷擊中了差不多是「B」炮塔正下方的位置，在舷側炸起一股混合著燃料的高大水柱。最後一枚魚雷擊中了艦艉的非裝甲區，那裏的艦體外殼只有一層1英寸厚的鋼板。讓利奇艦長無可奈何的是，艦上的操舵裝置已經完全失靈了。
戰列巡洋艦「反擊」號的艦長威廉姆·坦南特上校。照片中的他已經晉升為海軍中將，1945 年 5 月
「反擊」號戰列巡洋艦在遭到日軍轟炸機的水平轟炸後不久，掛載魚雷的日軍轟炸機再次向它展開攻擊。11:56，9架掛載了魚雷的九六式陸上攻擊機向「反擊」號飛來。這些飛機從左舷逼近這艘戰列巡洋艦，坦南特艦長指揮他的老艦迅速轉向讓艦艏正對著從低空飛來的轟炸機群，讓他的老艦有機會從即將射來的魚雷軌跡之間透過。憑借高超的航海技術，坦南特艦長成功避開了兩支日軍轟炸機隊投下的所有魚雷，包括同時向「威爾斯親王」號投下的其他魚雷。
由於坦南特艦長指揮下的大膽操舵，導致「反擊」號的艦體在機動中傾斜，艦橋上的每個人都緊緊抓住固定物來穩住自己的身體。該艦的官兵們後來不無自豪地回憶說，由於這艘巨艦被操縱得像驅逐艦一樣靈活，他們的戰艦在機動中成功地避開了19枚魚雷的攻擊。而且就在「反擊」號機動規避魚雷期間的11:58，8架一式陸上攻擊機從12000英尺（約3660公尺）高空對該艦展開水平轟炸。難以置信的是，日軍投下的全部炸彈都被該艦躲過了。
「反擊」號戰列巡洋艦甚至用15英寸主炮向海面開火，試圖用大口徑炮彈炸起的高大水柱來阻止日軍轟炸機的攻擊
到了12:20，「威爾斯親王」號上的菲利普斯上將別無選擇。他極不情願地打破無線電靜默，下令向各驅逐艦發出無線電指令，通知他們前來援助「威爾斯親王」號和「反擊」號。12:23，其余大約20架掛載魚雷的日軍轟炸機幾乎同時從不同方向撲向「反擊」號。這艘戰列艦巡洋艦的主炮也在不斷開火，將15英寸口徑的炮彈直接射入海中，希望炸起的水柱沖力足以將敵機擊落到海裏。
但是「反擊」號今天的好運氣終於耗盡了。前面8架日軍轟炸機在該艦的右舷投下了魚雷，坦南特艦長指揮「反擊」號朝右舷轉向再次躲開了投射來的魚雷。但是，隨後又有3架轟炸機從該艦的左舷向「反擊」號襲來。坦南特艦長此時只能繼續向右轉舵先避開之前射來的8枚魚雷。甲板上的水兵和炮手們盡管在拼命開火，其實他們知道這樣做幾乎無濟於事。
比例模型：「反擊」號戰列巡洋艦（前）和「威爾斯親王」號戰列艦（後）在霧氣彌漫的海上航行
一枚魚雷拖著長長的白色航跡飛馳而來，水兵們緊急臥倒在甲板上並抱住了頭，緊接著魚雷擊中了「反擊」號左舷舯部！但沒有造成重大損害，該艦繼續以25節的航速實施機動。坦南特艦長正不停地下達口令：「設定新航向……」他話音未落該艦又就被另一枚魚雷擊中。隨著魚雷爆炸的巨響，艦體發生了強烈的震動，艦橋上的坦南特艦長竟然被掀翻在地板上。
隨後，9架一式陸上攻擊機從不同角度向「反擊」號發起攻擊。其中6架飛機試圖繞到該艦的右舷，而另外三架飛機則直接從左舷朝該艦襲來。這無疑是一次技術高超的攻擊。此時，「反擊」號的發動機仍在全力運轉，但該艦的舵卻被卡住了，只能在原地轉圈。面對如此窘境，艦上的炮手們不知所措。
比例模型：「威爾斯親王」號戰列艦（前）和「反擊」號戰列巡洋艦（後）在霧氣彌漫的海上航行
一名「砰砰」高射炮的炮手對傳令兵說：「告訴艦橋，我們無法瞄準敵機，我們需要改變航向。」這時，有人喊道：「敵機來襲！」只見3架一式陸上攻擊機又向「反擊」號飛來，似乎毫不畏懼英艦上高射炮群的集火射擊，它們依次緩慢地投下了魚雷，仿佛是在對英軍的奮力抵抗嗤之以鼻。3架轟炸機投雷後徑直向前繼續飛行，在越過英艦上空時還不忘用機槍掃射甲板上的水兵。
「接招吧！！！」甲板上一名高射炮手對著從戰艦上空飛過的日軍轟炸機開火了。一架一式陸上攻擊機應聲中彈，機翼被炸碎，機身立刻旋轉著一頭栽進了海裏。不久之後，艦上的另一門「砰砰」高射炮的炮手瞄準不斷接近中的轟炸機猛烈開火，一枚高射炮彈直接穿入了這架轟炸機的駕駛艙，使它淩空爆炸化作一團火球墜入了海浪中。但這只不過是一次小小的安慰。
「反擊」號戰列巡洋艦為最後一支前往新加坡的運兵船隊護航，1941年12月1日
之前命中該艦的魚雷所引發的爆炸摧毀了艦內的下層甲板，導致海水迅速湧入輪機艙，並完全淹沒了發動機。「反擊」號開始向左舷傾斜，看起來已經無可挽回了。但日本人並沒有停止攻擊。12:25，另外6架攜帶魚雷的日軍轟炸機再次低空掠海朝「反擊」號的右舷飛來。甲板上的水兵們無奈地望著快速逼近的敵機，然後四散奔逃尋找掩護。
6架日軍轟炸機幾乎同時投下了魚雷。當轟炸機飛過艦上水兵們的頭頂時艦上響起了兩聲短促的炮聲，此時日軍投下的魚雷仍在逼近中。水兵們趴在甲板上靜待魚雷命中，艦上一片死寂。一名水兵把頭探出欄桿外，看到水中有五條魚雷的航跡。就在這時，魚雷擊中了該艦。他在劇烈的爆炸聲中被隨之而來的強烈震動拋翻在甲板上。盡管有5枚魚雷未能擊中「反擊」號，但最後一枚魚雷還是命中了它。
繪畫作品：日軍的九六式陸上攻擊機正在投擲魚雷，對「威爾斯親王」號戰列艦進行魚雷攻擊
在過去的4-5分鐘裏，「反擊」號已經被4枚、也可能是5枚魚雷擊中了。很快，該艦就繼續向左舷傾斜，艦上的官兵們艱難地從傾斜的甲板上登上高聳的右舷。至此，51架掛載魚雷的日軍轟炸機全部完成了魚雷攻擊任務。但34架高空水平轟炸機中只有8架完成了攻擊，現在還有兩個中隊的高空水平轟炸機在等待攻擊，每架轟炸機的機腹下都掛載了一枚500公斤的重型炸彈。
下午12:33，第一波9架轟炸機開始了高空轟炸。但它們的炸彈投放得太早，都未能擊中目標，而且炸彈落點偏離目標相當遠。「反擊」號由於艦體上早已被炸出多個大洞，目前正在快速下沈。Z艦隊的其他驅逐艦已經趕來救援，坦南特艦長見狀命令道：「全體人員上主甲板。解開救生筏，棄艦！」艦上的官兵紛紛從各個甲板艙口湧上來，或從上層建築高處沿梯子下到甲板上，然後直接從甲板上跳入浮滿油汙的海中泅水逃生。
約翰·利奇艦長站在「威爾斯親王」號戰列艦的甲板上，1941 年
隨著艦體的進一步傾轉，官兵們開始爬上傾斜的甲板高處，從戰列巡洋艦高聳起的右舷滑入海中。有數百人在幾分鐘內逃離了該艦。不過，主甲板下的許多喇叭已經失靈，很多水兵都沒有聽到棄船的命令。隨著艦體繼續向左舷傾覆，艦體水線下的巨大防魚雷凸艙和魚雷炸出的參差不齊的大洞也都從海水中露了出來。艦體隨後完全翻轉成底朝天狀，艦艉翹起露出了仍在轉動的螺旋槳。然後艦艉就漸漸沒入波浪中，只剩下艦艏底部還露在海面上，但是很快就沈沒了。此時，距離第一枚魚雷擊中該艦僅過去了11分鐘。坦南特艦長奮力掙紮著浮出了水面，爬上了附近的一條救生筏。
但日本人仍不肯罷休，他們的轟炸機再次發起攻擊。一枚500公斤重的炸彈擊中了「威爾斯親王」號，使其覆滅的命運不可逆轉。下午12:50，「威爾斯親王」號的最後時刻即將到來。該艦已經進水約18000噸，利奇艦長命令所有傷員離艦。菲利普斯上將嘆道：「這是終結。」「不。」利奇艦長答道，他轉身離開艦橋來到後甲板，對聚集在那裏的一大群官兵說：「先生們，這條艦已經被重創了，我們需要人來操縱它回到新加坡。如果你們想走，那也沒關系，國王陛下需要盡可能多的水兵。讓我們最後一次幫助我們的老姑娘，好嗎？」
已經傾斜的「威爾斯親王」號戰列艦即將沈沒，艦上的官兵在接到棄艦命令後正透過纜繩轉移到 "特快 "號驅逐艦上
官兵們有點猶豫，因為這條艦肯定就要沈了，他們沒有機會返航新加坡。一陣沈默之後，兩名軍官揮手向艦長敬禮。一名準尉和其他幾名水兵也上前敬禮，跟在了利奇身後。利奇艦長微笑著向在場的人下達命令：「除了炮手、海軍陸戰隊員和軍官外，願意上「特快」號的人都可以走。願上帝保佑國王。」然後，他轉身重新登上艦橋與菲利普斯上將會合。
戰列艦上的數百名官兵開始透過臨時搭起的彈板和纜繩登上「特快」號驅逐艦。但是，隨著「威爾斯親王」號進一步向左舷傾斜，該艦的右舷向上擡升使艦體和「特快」號之間的距離不斷擴大，使搭在兩艦之間的彈板開始掉入海中。但人們繼續透過連線在兩艦之間的繩索和電纜攀爬到驅逐艦上。由於人數太多，重壓之下的電纜最終被繃斷了。這時，戰列艦向左舷傾覆的狀況開始加劇。
「威爾斯親王」號戰列艦全體官兵的合影。該艦的沈沒造成包括菲利普斯上將和利奇艦長在內共327名官兵遇難
下午13:10，利奇艦長也意識到他的戰艦已經不堪操縱了，無奈地下達了最後的命令：「棄艦。」此時，戰列艦右舷的舭龍骨也露出了海面。「特快」號的艦長巧妙地抓住了駛離戰列艦的最後時機，驅逐艦的艦體在戰列艦起伏的舭龍骨上磕碰刮蹭，差點被掀翻，以致它的艦體被撞出了一道20英尺（約6公尺）長的裂口。同時，戰列艦上的許多官兵因為登上「特快」號驅逐艦而得救了。
海軍上將湯姆·菲利普斯爵士幾乎一直待在艦橋上，他和利奇艦長默然相對直到最後。報告顯示最後一次看到他們是在下午13:24，當時兩人站在已經側覆於海面的艦舷上，就在該艦翻轉沈沒之前。當這艘新型戰列艦完全消失在海面上後，澳洲皇家空軍第453中隊的「水牛」式戰鬥機才飛抵戰場上空，他們只看到了正在救援落水者的三艘英軍驅逐艦。隨後，「伊萊克特拉」號驅逐艦向新加坡總部發出了一份非常簡短的電報：「‘威爾斯親王號’沈沒了。」
美軍在二戰初期裝備的布魯斯特「水牛」式戰鬥機，澳洲皇家空軍第453中隊也裝備了同型戰鬥機
第二天，12月11日早晨，丘吉爾還沒起床就接到了第一海務大臣達德利·龐德爵士的電話。
龐德：「首相，我必須向您報告，‘威爾斯親王’號和‘反擊’號都被日本人擊沈了。我們認為是被飛機擊沈的。湯姆·菲利普斯已經溺亡。」
丘吉爾：「你確定這是真的嗎？」
龐德：「毫無疑問。」
丘吉爾後來回憶道：在整個戰爭中，我從未感受到如此直接的震撼……當我在床上輾轉反側的時候，這個訊息讓我完全陷入了恐懼之中。在印度洋和太平洋，沒有任何英國或美國的艦艇，除了珍珠港事件後美國的幸存艦艇，他們正急速返回加利福尼亞。在這片廣袤的水域裏，日本一國獨大，而我們在各處都顯得虛弱而且毫無防備。
在此之前，還沒有任何一艘主力艦在海戰中被飛機擊沈過，更何況這是一艘如此現代化的新型戰列艦。1941年12月10日的這場海戰標誌著海軍史上的一個重大轉折點，戰列艦主宰海洋的歷史就要結束了。不列顛尼亞在遠東的海上力量名存實亡，再也無力阻止日軍侵略東南亞的鐵蹄。而且，這也是日不落帝國斜陽夕照的開始。
繪畫作品：「反擊」號戰列巡洋艦（前）與「威爾斯親王」號戰列艦（後）泊於新加坡
