一九四七年二月歼灭国民党军两个军及一个师的莱芜战役，是解放军在运动战中歼灭敌人有生力量的一次重要战役。
国民党自一九四六年六月破坏停战协定，发动全国规模的反革命战争以来，在华东战场上屡遭惨败。尤其在十一月以后，整编七十九师在宿迁被歼灭，师长戴之奇畏罪自杀；整编二十六师及归该师指挥的机械化的快速部队在山东峄县县城和在兰陵镇地区被歼灭，师长马励武被活捉；整编五十一师在枣庄被歼灭，师长周毓英被活捉。
在这种形势下，蒋介石妄想打几个胜仗来挽回颓势。他认为驻徐州的绥靖公署主任薛岳指挥不力，声名低落，所以于一九四七年一月间令参谋总长陈诚前往徐州指挥。陈诚奉命后即令其最亲信的整编十八师胡琏部由苏北开往临沂西南约四十华里的地区候命，并电调在广东的整编六十四师黄国樑部开来徐州集结待命。陈诚也随即由南京到徐州，与薛岳研究结果，决定薛岳仍驻徐州，陈诚进驻陇海路东端的新安镇指挥。他一面命令整编十八师胡琏部、整编七十四师张灵甫部、整编八十三师李天霞部、整编廿五师黄伯饀部等向驻临沂一带地区的解放军进犯，一面命令时任国民党军第二绥靖区司令官王耀武派十二军霍守义部经明水及吐丝口镇向莱芜一带地区活动，形成对解放军第三野战军南北夹击的态势。
当月中旬整编第七十四师等部向临沂进犯时，第三野战军主力即作战略上的转移，由临沂撤入沂蒙山区，一路撤至蒙阴一带，一路撤至沂水一带，准备进行大规模的歼灭战。至二月中旬陈毅、粟裕所指挥的部队，其先头已到莱芜以西范家镇一带地区，有包围李仙洲部的企图。
解放军第三野战军自临沂向北转移后，陈诚就捏造战绩，谎称已把第三野战军击败，以图借此振作士气。他还打电报给王耀武说：「我军在苏北和鲁南与敌作战，歼敌甚众。敌军心涣散，粮弹缺乏，已无力与我主力部队作战，陈毅已率其主力放弃临沂，向北逃窜。有过黄河避战的企图；务须增强黄河防务，勿使其窜过黄河以北，俾便在黄河以南的地区歼灭之。」
陈诚把这个揑造的战绩报告给蒋介石后，蒋介石就以为第三野战军已无力量与国民党的主力部队作战，梦想乘机将第三野战军陈毅所指挥的部队吸引于新泰、莱芜地区而消灭之。他与陈诚拟定了新的作战部署，由陈诚电令我执行。其电令的大意如下：
「‘匪’军在临沂等地失败后，已无力与我军主力作战，有北渡黄河避战的企图，着该司令官派一个军进驻莱芜，一个军进驻新泰诱敌来攻，勿使其继续北窜。待我守军将敌吸引住以后，再以部队迅速增援，内外夹击而歼灭之。」
王耀武接到陈诚的电令后，认为陈诚夸大战绩。因为自一九四六年春至一九四七年二月，国民党军在苏北及鲁南地区并没有歼灭过解放军一个整师和一千整纵队。又据整编廿六师逃回的被俘人员说，解放军死伤虽大，但补充的新兵及武器很多，士气旺盛，他们的下级干部与士兵都不愿意北撤。如认为解放军已无力与我主力部队作战，显然是错误的。当时王耀武不同意分散兵力进驻莱芜、新泰，曾建议仍以十二军以博山为依托，在明水、博山、莱芜之间地区活动，吸引解放军，如解放军的大部队来攻，即退入博山的既设阵地，与在博山的七十三军协同作战。但蒋介石和陈诚都不同意王耀武这一建议。
二月十三日，蒋介石以亲笔信催王耀武派部队进驻莱芜、新泰两城。信的大意是这样：「佐民弟鉴：‘匪’军在苏北、鲁南地区作战经年，损失惨重，士气低落，现已无力与我主力部队作战，并有窜过胶济路、北渡黄河避战的企图。为了吸引住敌人，不使北渡黄河得有喘息的机会，而在黄河南岸将敌歼灭，以振人心，有利我军以后的作战，切勿失此良机，务希遵照指示派部进驻新春、莱芜。新、莱两城各有一军之兵力，敌人无力攻下，敌如来攻，正适合我们的希望。」
王耀武看到蒋介石来信的口气很坚决，一定要他派部队驻新泰、莱芜，即召集副司令官李仙洲、副参谋长罗幸理、第二处处长陶富业、第三处处长钱伯英、第四处处长吴隶基等人研究如何执行蒋介石、陈诚的指示，并作了如下的决定，命令各部执行。
1．先派正在博山、明水、莱芜之间地区活动的十二军军长霍守义率领该军——一师、一一二师进驻莱芜城；以新编三十六师进驻莱芜以北的吐丝口镇维护交通，到达指定地点后迅速构筑工事，竭力搜集敌情，随时具报。
2．令驻胶济路东端兰村的整编四十六师师长韩炼成率领该师乘火车集中博山，集中完毕后即向新泰县城前进。
3.派副司令官李仙洲率领一部分幕僚人员及通讯人员等组成前方指挥所，前往指挥十二军、整编四十六师；李仙洲于十四日先到博山督促部队前进，待部队进驻莱芜后，指挥所进驻莱芜指挥。
4．派第四处处长吴隶基指挥一个保安团和章邱自卫团，协助十二军的工兵部队修通由明水经吐丝口镇至莱芜的公路，以利作战运输。
二月十四日，李仙洲带着前方指挥所的人员到了博山，照蒋介石的指示督催十二军及整编四十六师前进。十二军原系东北军，军长霍守义一向把这支杂牌队伍看作是他的政治资本，以保全实力为第一，决不愿冒险，因此，无论李仙洲如何督促他前进，他的行动仍然非常迟缓。十五日行至苗山附近，李仙洲认为霍守义不听他的指挥，感到困难，又恐行动慢了达不成任务，遭受蒋介石的指责，就将情况报告绥区司领部。王耀武接到李仙洲的报告以后，为了使李便于指挥和易于达成任务起见，于十六日即令驻周村、淄川、博山一带的七十三军与十二军对调，以七十三军进驻莱芜，仍以整编四十六师进驻新泰。
二月十八日，七十三军军长韩濬率领该军的直属部队及十五师、一三九师进入莱芜城。十九日王耀武接到韩濬的报告说，莱芜西南地区之劝礼庄与莱芜以西之方下集一带发现有解放军部队(番号不明)并与王派出的搜索部队发生接触。同日，整编四十六师师长韩炼成率领该师由苗山以南的地区出发，经颜庄向新泰城前进，行至颜庄附近时，据报颜庄以东地区也有解放军出现。当时王耀武判断解放军有集中力量先消灭七十三军、后歼灭整编四十六师之企图。为了集中力量，不使分散，免被各个击破起见，王即命令已到颜庄附近的整编四十六师立即开往莱芜，到达后与七十三军协力固守莱芜。该师当日晚赶到莱芜，与七十三军汇合。李仙洲召集韩濬和韩炼成两人共同布置防务，以七十三军担任莱芜城的防守，以整编四十六师担任莱芜城南面山地的防守。
二月十九日上午九时许，七十三军最后由博山开往莱芜的第七十七师由该师师长田君健率领沿博山、莱芜的大道行至何庄附近地区时，被在该处早埋伏好的解放军猛烈袭击，战斗甚为激烈。战至黄昏，该师全部被歼，师长田君健在反攻中被击毙。二月二十日晚，解放军向莱芜发动攻势，尤以对西关、城西北角的高地、东关三处的攻击最猛，均遭到防守该城的七十三军的顽抗，未得手。二十一日，城东北角的高地被解放军攻占，其他阵地无变化。
解放军在向莱芜城发动攻击的同时，于十九日分出一部分兵力围攻莱芜以北的吐丝口镇，以截断防守莱芜部队的补给线，该镇西南两面发生激烈战斗。战至廿一日。新编三十六师不支，退缩至吐丝口镇东南角负嵎顽抗。
这时，守莱芜的李仙洲向绥区要求接济粮弹，守吐丝口镇的新编三十六师师长曹振铎也要求绥区派部队解围。王耀武综合当时情况，分析如下：
1．截至二月二十一日，尚未接到陈诚派部队来解莱芜之围的指示。根据过去的作战经验，靠援军来解围是没有希望的；纵有部队来解围，也会在途中遭到解放军的截击(如过去整编七十九师、整编二十六师、整编五十一师在被围时，解围援军皆未能到达，结果都被歼灭)。
2．莱芜守军既缺乏粮弹，而这样大的部队，光靠空军投送，又无济于事；如粮弹断绝，也会遭到失败。
3．固守吐丝口镇的新编三十六师师长曹振铎一再要求派部队解围，而济南又无兵可派。如没有兵去救援他，只有看着该师被消灭。
4．二月二十一日上午据空军的侦察报告说，解放军有一万多人经泰安向肥城方向前进，并要求绥区加强济南西郊飞机场的防务。以用兵的一般原则和华东地区第三野战军的兵力情况来看，解放军是不会同时进攻两个大的作战目标的，但解放军作战一向机动灵活，又加济南空虚，乘机来攻也不是没有可能。
王耀武根据以上的情况，认为固守莱芜极为不利，守莱芜的部队与其在莱芜被歼灭，不如经吐丝口镇撤至明水及其以南地区，东可以支援淄博矿区，西可以保卫济南，又可以解吐丝口镇之围。王耀武下了北撤的决心后，于二月二十一日令李仙洲妥为研究经吐丝口镇之撤明水及其以南的部署，同时派绥区副参谋长罗幸理捎带王耀武的信到南京向蒋介石报告情况与撤退的决定。蒋介石看了王耀武给他的信以后，沉思半响，对罗幸理说：「敌前撤退不利，既已下令北撤，应特别注意后尾及两侧的安全。」
蒋说完了以后，带着不安的情绪又匆忙地给王耀武写了一封信。这封信的大意如下：「罗副参谋长带来的信已收阅。敌前撤退如部署不周密，掌握不确实，就会受挫折。应作周密的部署，并派强有力的部队担任后尾及侧尾的掩护。固守吐丝口的新编三十六师必须坚守原阵地，以作北撤部队的依托。我当严令王叔铭指挥空军集中力量轰炸扫射，竭力掩护部队转移。并祈上帝保佑我北撤部队的安全和胜利。」从蒋介石这封亲笔信中，可以充分看出他已经感到他的部队是无力战胜解放军的，他对反人民战争已经丧失信心，所以在他无可奈何中只好祈祷「上帝保佑」。
李仙洲奉到北撤的命令以后，于二十一日与韩濬、韩炼成研究北撤的部署。李仙洲、韩濬主张二十二日撤退，而韩炼成认为撤退需要准备的时间，主张二十三日开始行动，最后决定于二十三日开始北撤。李仙洲指定以七十三军派出有力部队为左侧卫，特别注意对左侧山地之警戒，掩护主力安全，该军的主力沿通往吐丝口镇的道路前进；以整编四十六师派出有力部队为右侧卫，特别注意对右侧山地之警戒，掩护主力北撤，该师主力在七十三军的进行路线以东沿赴吐丝口的另一道路前进。李仙洲自己率领指挥所的人员随整编四十六师前进。
由莱芜向北撤的部队于二十三日上午八时许行至莱芜、吐丝口镇中间地区时，解放军从左右两侧山地里以排山倒海之势，向七十三军及整编四十六师猛烈攻击。在此千钧一发之际，蒋介石不断来电询问战况，并严令空军副总司令王叔铭指挥空军集中力量向来攻的解放军猛烈轰炸扫射，尽全力掩护北撤部队撒至指定地点。于是王叔铭调动了几十架战斗机和轰炸机，并亲自驾着飞机至战场上空指挥空军轮流轰炸扫射。解放军的高射机枪也不断地向飞机射击，又加地面正值酣战，炮火连天，战斗极为激烈。
解放军前仆后继，奋勇先将七十三军及整编四十六师所派出两侧的掩护部队击溃，攻占两侧山地，然后居高临下，继续向七十三军、整编四十六师猛攻。解放军虽不断受到飞机的轰炸扫射，但为了捕捉战机，毫无畏惧，攻势越来越猛。王耀武因战况万分紧急，要求王叔铭再增加飞机前来助战，片刻不停地向解放军轰炸，并且对他说：「只有这样还能将北撤部队救出一部分，否则要全部歼灭。」王叔铭回答说：「我指挥着飞机轰炸，一直没有中断，可是敌人不怕死，阻止不住他们前进，我有什么办法。」
战至十一时许，七十三军及整编四十六师被迫后退，缩成一团，混乱不堪。韩炼成目睹战事恶化，即率少数部队脱离该师的主力向东南山地逃去，后又逃往青岛。这时国民党的官兵处处听到解放军发出的「优待俘虏、缴枪不杀」的喊话，军心已散，至午后二时许全部被歼。防守吐丝口镇的新三十六师师长曹振铎，见解放军正在集中力量围歼由莱芜向北撤退的主力部队，放松了对新三十六师的攻击，以为这是他逃命的好机会，就放弃支援北撤部队的责任，于二十三日下午一时许率领该师残余的千人，放弃吐丝口镇向淄博逃窜，后又逃回济南。
莱芜战役共计歼灭国民党军一个军、一个整编师、一个新编三十六师，共约六万多人。将级军官除整编四十六师师长韩炼成、新编三十六师师长曹振铎两人逃脱外，其余的不是被击毙，就是被活捉。副司令官李仙洲受伤后被活捉，在前方指挥所工作的第二绥靖区司令部第二处的处长陶富业、七十三军军长韩濬、副军长李琰、十五师师长杨明被活捉。一三九师师长萧重光、十五师副师长徐亚雄受伤后被活捉。七十七师师长田君健被击毙。整编四十六师副师长陈炯、副师长兼整编旅旅长海竟强、整编旅长甘成城、整编旅代旅长曹威均被活捉。
国民党军在莱芜战役中被歼灭了六万多人，这一惨败不但使济南的人心恐慌不安，也震动了南京和吓慌了蒋介石。二月二十三日下午二时许王叔铭将自驾的飞机降落到济南机场后，立即用电话向蒋介石报告说，他驾机在莱芜、吐丝口镇一带上空侦察，亲见地面上已无战斗，看样子我军已被全歼了。蒋介石听到这个消息，带着惊慌的口气问王叔铭说：「啊!你看清楚了吗?」王又说，「我对地面上业已详细侦察，确未见地面上有战斗。」蒋又说，「你再派飞机去看看还有什么情形。」
蒋介石怕解放军在莱芜将李仙洲所指挥的部队消灭后，会乘胜进攻济南，而济南兵力单薄，如一旦被解放军攻占，将使他的反革命战争更陷于不利的处境。因此，他就决定偕军务局局长俞济时和参谋次长刘斐飞赴济南。以「振作」防守济南的军心，并亲自指示济南的防务部署。
二十三日莱芜战役结束后，王耀武因济南兵力单薄，正在忙着调动部队部署济南的防务，忽然接到济南飞机场空军基地司令部的电话说，今日午后南京有重要的人来机场同他谈话，来的人不进市区，请他到机场来等候。王耀武问什么人来，他们不肯说明。王耀武以为可能是南京国防部派高级人员来指导济南的防务部署，到了机场空军基地司令部才知道是蒋介石亲来济南。等了一会，蒋介石所乘的专机在济南飞机场降落后，蒋介石站在飞机门口向前看了看，又向王耀武看了一眼，就下了飞机。蒋往日见到王耀武，都是带点笑容，这回可不然了：板着面孔，一言不发，一面走着，一面盯了王几眼，就坐汽车到空军基地司令部去了。他进了给他预备好的房子里，尚未坐定，就急着向王耀武问情况，王的回答大意如下：
「1.敌人将我在莱芜的部队歼灭后，正在清扫战场。如敌军只留一部分清扫战场，而以主力经西营(济南东约四十公里)向济南前进，比十二军由周村、淄博一带来济南还近五十公里；但西营尚未发现敌人的正规部队，济南西北两面在四十公里内没有敌人的大部队活动。
「2．在莱芜的部队被歼灭后，为了集中兵力加强济南的防务，已令十二军及绥区特务旅放弃周村、张店、淄博等地。特务旅(三个团)已乘火车开回济南，十二军(缺新编三十六师)沿胶济路以北经龙山镇向济南急进中。
「3．济南现在只有绥区直属部队和九十六军陈金城部，这些部队的战力都不强。济南周围既设阵地约有二十公里长，本来计划是用三个军以上的兵力来守的，以济南的现有部队来说，实感单薄，只有缩短阵地，重点配备。」
王耀武报告了以上情况后，蒋介石说：「济南是战略要地，必须固守，东南两面地形复杂，易于接近，防御重点应放在东南方面，并确保千佛山。为了使阵地与兵力相适合，须缩短阵地，重点部署。应催十二军迅速集中济南。对于民众组训必须加强，以增作战力量。」
刘斐接着说：「当初派兵进住莱芜，我是不赞成的。部队既已进住莱芜并被包围，就不应该撤退；现已失败，只有当作经验教训。」他又说：「马上来攻济南的可能性不大，但为济南的安全，妥为配备也是必要的。阵地缩小，重点放在东南面，在重点的地方必须纵深配备。」
二十三日午后约七点钟的时候，蒋介石把王耀武叫到另一间屋内，气忿忿地，红着脸，瞪着眼睛狠狠地骂了王一顿。他说：「你们只是在莱芜这个战役里就损失了两个军另一个师，损失了这样多的轻重武器，增加了敌人的力量，这样以后就更不好打了。这样的失败真是耻辱。莱芜既已被围，你为什么又要撤退，遭到这样大的损失，你是不能辞其咎的。这次你选派的将领也不适当，李仙洲的指挥能力差，你不知道吗?撤退时他连后尾也不派，这是什么部署?你为什么派他去指挥?如派个能力好的人指挥，还不致失败。李仙洲已被敌人捉去，你们要知道，高级人员被捉去，早晚会被共产党杀掉的。济南无论在军事、政治、地理上都是很重要的，如出意外，你要负责。」
二十三日当夜，蒋介石在济南飞机场空军基地司令部一间房子里，提心吊胆地过了一宿。他老是怕济南发生事故，使他遭到不测。他一再叮嘱俞济时注意情况和飞机场的警戒。于是俞济时派人守着蒋介石坐来的专机，加强了机场里的警戒，夜里又两次向王耀武问情况，表现得非常恐慌紧张的样子。
二十四日上午七时许，王耀武带着第二绥靖区副司令官兼青岛警备司令丁治磐到蒋介石那里去，看到蒋介石满脸青灰色，好像一夜没睡好的样子。他先问王耀武十二军到了什么地方，王回答说，十二军的主力还没有到龙山。蒋介石又板着脸发了一顿脾气，喋喋不休地骂李仙洲无用，在莱芜葬送了这多部队，太不成话，又说他今天上午回南京，不等霍守义了。他写一封给霍的信，要王耀武派人送去。这书信的大意如下：「守义弟鉴：莱芜的失败是我们的耻辱，济南要地必须确保，与‘匪’作战意志一定要坚强，望随时鼓励士气，勿使官兵受到莱芜战败的影响。」
上午九时，蒋介石在空军基地司令部召集国民党驻济南的党、政、军及省参议会的负责人员二百多人训话，进行「打气」。他嘴硬心怯、言不由衷地说了一套欺人自欺的谎话以后，就于上午十时许垂头丧气地飞回南京去了。
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