1948年11月10日深夜，国民党徐州「剿总」副总司令杜聿明紧急赶回了徐州。因为就在当天上午，解放军华东野战军兼程南下，攻占了徐州以东的曹八集等地，截住了从陇海路东端新安镇一带撤退的国民党军第7兵团黄百韬部，眼看就要将这12万部队包围全歼。
刘峙、杜聿明剧照
徐州5个军救援黄百韬
坐镇徐州的「剿总」总司令刘峙军事指挥才能有限，又震慑不住麾下的几个兵团司令，只能将指挥全权交给杜聿明负责。11日，杜聿明下达命令，以孙元良的第16兵团及「剿总」直属的72军守备徐州，集中邱清泉第2兵团、李弥第13兵团共5个军16万人，在40辆坦克支援下从团山展开，向黄百韬被围的碾庄圩一带前进。
由于团山距离碾庄圩仅40公里，因此华东野战军阻击部队只能在30公里纵深内组织防御。偏偏在这一区域内，仅有几座海拔一两百米的小山头，其余都是开阔的平原地带，非常有利于国民党军发挥火力优势和坦克部队的机动性。因此，国民党军上下在开战之初，对成功救出黄百韬普遍保持乐观态度。
【淮海战役】剧照
华东野战军布置两道防线阻击
12日，集结完毕的国民党军到达了华东野战军第一道防线前，这里北起大黄山，南至邓楼村，全长约20公里。当天一早，李弥兵团第8军42师在坦克飞机掩护下，连续发动了十几轮试探性进攻，但遭到了守军的顽强阻击；次日，邱、李两兵团更是集中了6个师，自北向南展开了全线猛攻。
华东野战军在兵力部署上，采取前轻后重的策略，一线仅部署少量部队以减少在敌优势火力下的伤亡，集中兵力在北七不老河，南至黄河故道的30公里第二道防线，因此13日当天，一线阵地上的胡庄、寺山口、安然、候集、殷山、邓庄等地就相继失守，无论徐州城内的刘峙、杜聿明，还是前线的邱清泉、李弥，都感觉胜利唾手可得。
【大决战】剧照
血战多时仍寸步难进
14日，邱、李两兵团的攻击遭到越来越顽强的抗击，每进攻一个村庄，都要反复争夺数十次，每前进一步都要付出惨重代价。在邓家楼方向，邱清泉派出了第70军96师，该师在抗战时期曾参加过远征印缅作战，战斗力十分强悍，师长邓军林更是邱清泉手下最得力的一员悍将。该师在军属105毫米榴弹炮营和师属山炮营的直接支援下，一直激战到深夜，才因守军主动撤出而拿下。
在战斗最惨烈的孙庄一带，尽管派出了位列美械精锐「五大主力」的第5军45师，而且杜聿明、邱清泉都亲临一线督战，潮涨潮落式的反复拉锯持续了十几个回合，直到负责防守的华东野战军10纵82团几乎伤亡殆尽，才最终得手。面对尸横遍地的战场，在前线督战的杜聿明不禁感叹「 这是什么部队啊，难道他们不是血肉之躯？ 」
