1943年4月，国军上将庞炳勋，曾立志效仿岳飞，却在日军的攻势下陷入绝境。原本统辖四十军、新五军、二十七军的庞炳勋，实际上仅能掌控自己兼任军长的四十军。新五军军长孙殿英，以其臭名昭著的「东陵大盗」身份，不仅不服从庞炳勋的指挥，还在日军进攻面前率先投降，导致整个战线崩溃。
孙殿英的叛变，使四十军遭受重创，特别是39师几乎全军覆没。庞炳勋，这位曾以39师为骄傲的将领，在台儿庄会战中与日军激战，赢得了声誉，但此刻却陷入了绝望。在混战中与副军长马法五失散后，庞炳勋带着儿子和两名副官躲进了深山。
孙殿英，作为庞炳勋的老相识，却在关键时刻选择了背叛，他利用庞炳勋的鸦片成瘾，设计将其引出藏身之处。庞炳勋在山洞中忍受着戒断症状的折磨，最终被迫下山寻找鸦片，结果落入孙殿英的陷阱。面对孙殿英的诱惑，庞炳勋虽一度表现出坚定的意志，但最终还是屈服，投向了日军。
与此同时，二十七军军长刘进在孙殿英的劝说下，试图带领部队突围，却损失惨重，最终被撤职。孙殿英则得意洋洋，认为自己成功拉拢了庞炳勋，却没想到刘进的背叛使他的计划落空。
庞炳勋和孙殿英的投敌，引起了汪精卫的关注，他们被召至南京，成立了伪二十四集团军。庞炳勋虽内心充满悔恨，但已无法回头，最终成为了日军手中的傀儡。
这段历史揭示了人性的复杂性，以及在战争与权力面前，忠诚与背叛的界限常常模糊不清。庞炳勋的故事警示我们，即便在最艰难的时刻，保持信念与尊严，不轻易向诱惑低头，才是真正的英雄之道。
