一九三七年八月十三日，日军在上海发动侵略战争，驻军奋起抵抗，战事甚为激烈。在上海一带地区的争夺经三个月之久，日军看到由正面攻击牺牲大而进展慢，就在十一月上旬，派舰队掩护陆军在金山卫登陆，企图包围我在上海一带的军队而歼灭之。我军被迫撤退，接着就是保卫南京的战役。我当时任第七十四军第五十一师师长，参加了这个战役。
这年十一月十一日，第七十四军军长俞济时率领军部直属部队及第五十一师王耀武部、第五十八师冯圣法部，由罗店附近向后撤退，行至望亭时，军奉令占领望亭一带掩护各军撤退，任务完成后，经苏州、武进、句容，向南京撤退。到达南京为十一月二十八日，军驻通济门淳化镇中间地区。该军在上海一带作战牺牲甚众，缺额很多，军长俞济时及一般军官都希望撤至一个较安全的地点，整训一个时期再行作战。俞济时听说蒋介石在南京，就去见蒋报告部队已打残破，需要整训，蒋介石不但未准，而且决定该军加入南京保卫战的序列（该军辖两个师，每师两旅四团。这时全军约有官兵一万七千多人，轻重机枪、迫击炮齐全。该军是国民党军队中装备较好的一个军）。俞济时没奈何地被留在南京了。俞回到军里对我说：「固守南京的部队最初并没有把第七十四军计划在内，第一军胡宗南部都过了长江，现驻浦口一带，没有把他们留在南京，反而把七十四军留下了，看情况南京是守不住的。何应钦、白崇禧，以及所见到的其他将领都不赞成守南京，只有委员长和唐生智主张守，唐生智自告奋勇，担任保卫南京的最高指挥官。你看南京能守得住吗？」我说：「我看没有守住南京的有利条件：（一）各部队新从上海撤退，士气不振，一般官长身在江南而心已过江北。（二）唐生智的长官部是临时凑合而成的，所指挥的部队是临时调拨的，这些部队他过去都没有指挥过，他不了解各部队的情况，也不了解敌人的情况。（三）要守南京城，必须守住城郊的要点，地区大，兵力单，难以形成纵深，易被突破。因此我也认为南京不易守住。」
蒋介石为了鼓励各将领，振奋士气，在南京铁道部一个不大的会议室里召开了保卫南京的军事会议。到会的计有唐生智、罗卓英、钱大钧、王敬久、桂永清、俞济时、宋希濂、孙元良、叶肇、邓龙光、王耀武、冯圣法等人。会场气氛沉闷，悲观情绪笼罩全会议室。蒋介石在会上的讲话要点如下：（一）南京是中国的首都，为了国际声誉，不能弃之而不守。（二）南京是总理陵墓所在地，我们如不守南京，总理不能瞑目于九泉之下。（三）大家要有破釜沉舟的勇气和不成功便成仁的决心。（四）南京郊区有预先做好的国防工事可利用，兵力部署要纵深有重点，紫金山、雨花台等要点不能放弃，必须坚守。（五）我已调云南卢汉等部生力军集中武汉，以备解南京之围。（六）唐长官见危受命，你们应服从他的指挥。在蒋介石讲完以后，唐生智接着说：「守南京的任务是艰巨的，在这种情形下，只有鞠躬尽瘁，死而后已。」在蒋、唐两人讲话后，到会的将领彼此看看，没有人讲话。关于南京能否守住的问题，在会前议论纷纷，内心明知南京不能守，但没有什么人敢在会上提出具体意见。
日军一天天接近南京，南京的情况也一天比一天紧张。第七十四军奉南京卫戍司令长官唐生智的命令，占领淳化镇、牛首山一带的既设阵地，加强工事，严密警戒，防敌来犯。军令第五十一师占领淳化镇44，第五十八师占领牛首山，军部在通济门外的一个村庄里。部队进入阵地后发现淳化镇、牛首山一带预先做好的钢筋水泥的国防工事，有的用土埋着，有些机关枪掩体的门还锁着，开不开门，机关枪掩体的枪眼一般做的太大，不适用，极易被敌人发现目标，集中火力向我射击。因此官兵对既设阵地的国防工事甚为不满。十二月七日上午正在抢修工事之际45，据报告敌人经句容向我前进，离淳化镇只有三十华里；至午后四时敌人的小部队已与我警戒部队发生接触。八日拂晓，敌步兵在其炮火及飞机掩护之下，猛烈向我淳化镇的阵地攻击46。此时在牛首山的第五十八师也在与敌激战中。我空军及苏联空军志愿大队的轰炸机及战斗机，奋勇向来犯的敌机反击，空战甚烈，敌机被我机击落两架，我机也被敌击落一架。在南京保卫战中苏联的空军志愿大队表现得异常英勇，为保卫南京尽了极大的努力。官兵对苏联空军志愿大队为维护正义而奋斗的精神，甚为钦佩。我师第一五一旅旅长周志道在电话里对我说：「苏联的空军真勇敢，使我万分钦佩。」第三〇二团的团长程智也在电话里说：「只见苏联的飞机来帮助我们抵抗侵略军，没有看到其他国家的飞机来帮助我们。我看到苏联空军人员这样英勇，感到兴奋和愉快，巴不得把日寇的飞机多打下几架来解解我的恨。」但是这时日军飞机仍占优势，且常向我轰炸及扫射。据第三〇五团团长张灵甫报告，日机投下的炸弹，查有美国制造的字样。
八日，第五十一师，第五十八师与敌激战至黄昏，主阵地仍未被突破，夜间继续战斗47。九日上午八时，敌以步炮空联合向我淳化镇、牛首山一带阵地攻击，尤以淳化镇的战斗为激烈。战至十时，敌战车六辆也投入淳化镇的战斗，平射炮也续有增加，以平射炮集中火力，向我开着大口的钢筋水泥的机关枪掩体中射击，我重机关枪被打坏了很多。炮火连天，血肉横飞，我官兵有的被打断腿、臂，有的被炸出脑浆，伤亡很多，张灵甫也受重伤。淳化镇、牛首山阵地均于九日先后被突破48。俞济时将战况报告了唐生智，唐即决定第七十四军撤至水西门附近，以一个师担任守备，一个师为预备队。
第七十四军奉命即由淳化镇、牛首山一带地区向水西门集结。俞济时令第五十一师担任水西门一带的城墙及水西门外的防务，迅速构筑纵深工事而固守之。第五十八师在城内集结于水西门以东地区为预备队，左与第八十八师的战斗地境联结，以中华门、水西门中间的城墙角及该城角以左一百公尺处归第五十一师，左归第八十八师。非有命令不准溃散，官兵进入防线以内，以免敌人乘机混入。我即以第一五一旅周志道部担任水西门外的防务，以第一五三旅李天霞部担任沿城墙的防务，占领水西门、中华门间的城角及其以左一百公尺处之城墙阵地，左与第八十八师密切联系，加强工事固守之。十一日，在水西门外湖沼地带，发现敌人的侦察部队，当予击退。十二日上午七时许，敌步兵由雨花台以右地区，在其炮兵及战车掩护之下，向水西门外第一五一旅的阵地猛烈攻击。正值战斗激烈之际，敌战车三辆掩护其步兵向我阵地冲击，企图一举突破第一五一旅的防线。我军也集中炮火向其射击，敌战车慌张乱闯，其中有一辆一头栽到河沟里，人车皆亡，其余两辆仓皇后退。这时雨花台的战事甚为激烈，第八十八师的受伤官兵下来很多。敌攻占雨花台以后，继续在其重炮掩护之下攻击中华门，并增一部兵力，向水西门外第一五一旅的阵地攻击，我第一道阵地被突破，战至午后四时许，第三〇二团的团长程智阵亡（由吴克定接任该团团长），官兵伤亡甚重。在这一天由雨花台退下来的第八十八师工兵营等官兵的一千人，跑到第一五一旅阵地右翼（靠江边），要进入防线以内，守军不肯，双方开枪攻打起来，各有伤亡。情况之乱可见一斑。
十二日晨，据第一五三旅旅长李天露报称：「八十八师的城墙阵地因没有部队防守，日军约有百余名由一五三旅阵地以左的地区乘隙扒上城墙，占领了我既设阵地，在其步炮协同下，向我一五三旅守城部队的左侧攻击，城墙阵地是固守城的一道重要防线，长官部为什么不督令各部确实占领，这样南京还能守吗？」我回：敌人既已偷扒上城墙来，应集中力量迅速消灭他。李天霞曾督率部队与敌反复争夺，均未得手。而敌继续增加，战事愈加激烈。战至午后五时许，因官兵伤亡过大，该旅所守的阵地已岌岌可危，水西门内外房屋被日军炮火打毁很多，数处起火，烟火弥漫，死尸纵横，状甚惨烈。
十二日午后五时，俞济时用电话对我说：「唐长官召集师长开会，城里情况已很混乱，开会可能有重大的变动。」我建议说：「战事正在进行，我不能立即离开。开会如研究到放弃南京的问题时，不论突围或渡江，必须有周密的计划及准备的时间。应立将江北岸所有的船只调到下关至八卦洲的江边，分配给各部，并区分上船的码头，否则是不堪设想的。」俞又说：「我也考虑到这些问题，一定向上建议。」俞济时等参加开会的人到了长官部，唐生智将已印好的突围命令立即分发各军、师长，很快就散了会。这时天已黑，俞见情况紧急，立即派军部李参谋把命令送给我，并嘱我师立即设法过江，过江后到滁州车站附近集结。我即令第一五一旅到八卦洲附近绑扎木排过江，第一五三旅及师直属部队至下关设法渡江，过江后到滁州车站附近集结。我下达命令后，即率师部人员经城内中山路向挹江门前进，途中遇到第三十六师的部队阻止各部队向下关撤退，并不断地开枪射击，子弹由头顶上空飕飕飞过。向挹江门行进的官兵看到这种情形，有的主张与该师对打，有的说，没有叫敌人打死，而被自己的部队打死了，那才冤枉。我看无法由马路通过，又怕耽搁时间多了过不了江，就绕道向挹江门走去。在行进中不断听到爆炸政府各部建筑物的声音，马嘶人嚷，伤兵叫喊，乱腾到极点。各部队遗弃的伤兵很多，其中勉强能行者，也拄着棍子向下关前进，一面走一面骂。曾听伤兵骂着说：「你们都逃了，把我们甩到这里，叫日军杀害，真令人伤心！他妈的，早知如此，谁肯打仗。」我到了挹江门，看到城门只开了一扇，人多门窄，极为拥挤，甚至有被挤倒踩死的，有一辆马车挤翻在地下；人们光顾逃命，宁肯踩着马越过车而去，也没有人将倒在城门下妨碍行走的马和车拉开。
我出了挹江门，走到下关江边，看到各码头上的人很多，如同热锅上的蚂蚁到处乱窜。江里只有极少数的船只，无船的部队见船就抢，也有互相争船或木排而开枪的，有的利用一块门板或一根圆木而横渡长江的，有的看到过江无望而化装隐藏在老百姓家里的。我无船过江，正着急时，遇到军部张副官，他急忙对我说：「军长和冯圣法等都已过江了，军长见到战事失利，早派人在浦口预备好了一只小火轮，这只火轮每次可以装三百多人，叫我来接你和部队。」我即带着一部分人上船过江，同时立即加派师部副官主任赵汝汉带着一部分武装兵，协同军部张副官接运第七十四军的官兵。经一夜接运及自行设法过来的约五千人，武器损失殆尽。至十三日天亮，敌人的兵舰已在下关八卦洲的江面上横冲直撞，来往逡巡，并用炮向我利用船只、木排、门板、圆木等渡江的官兵射击。被敌炮火及敌舰撞翻淹死的很多。十三日南京全部被日军占领，开始了惨无人道的大屠杀。
