黃維的第12兵團，從隸屬關系上，沒有明確為隸屬於徐州「剿總」或者是華中「剿總」指揮，他屬於國民黨國防部直接指揮。下屬四個軍及兵團部。
兵團司令：黃維；副司令：胡璉（前期鬧情緒，未到任）、吳紹周（兼第85軍軍長）；參謀長：肖銳，因行軍途中害急性闌尾炎，回蚌埠就醫。副參謀長：韋振福、文文修（此二人，戰鬥經驗不足）。
第10軍，下屬三師九團，軍長覃道善，副軍長王嶽，參謀長周穆深。下屬第18師，師長尹俊、副師長楊煥庭，參謀長段昌義，下設第52、53、342三個團；第75師，師長王靖之，副師長李樹蘭，下設第223、224、225三個團；第114師，師長夏建勣，副師長孟樹本，參謀長曾昭鵬，下設第54、340、341三個團。
第10軍在抗戰中有不凡的表現，李玉堂、方先覺先後任過該軍軍長，參加過長沙會戰和衡陽保衛戰，戰功卓著。可惜，在解放戰爭期間，曾經兩次被全殲，其中一次就是趙錫田那個整3師（由第10軍整編而成），而到了胡璉手裏重新組建時，從第18軍中調出了第18師及兩個團的老兵做骨幹，組建而成，軍官大多來自第18軍。此時，其他兩個師，並不滿員。
第14軍，編制上，下設三個師九個團，而實際上只有兩個師四個團。軍長熊綬春，副軍長谷炳奎，參謀長梁岱。下轄第10師，師長潘琦，轄第28、29、30（空一個團）三個團。第85師，師長張用斌，副師長吳宗遠，轄第247、248、249（空一個團）三個團；第83師（調去守太原了）。
第14軍最初為西北軍孫魁元部（其實上就是孫殿英，字魁元），後逐步改編而成，國民黨名將衛立煌、李默庵、陳鐵、羅廣文等都任過該軍軍長，在抗戰中亦多有戰功。在解放戰爭中，該軍減員嚴重，參加淮海戰役時，僅有四個團。
第18軍，下轄三師九團（實際欠2個團，另有一個為新兵團，尚未形成戰鬥力），是第12兵團主力部隊，其中第118師為戰車快速部隊，該師師長尹鐘嶽兼任快速縱隊司令。軍長楊伯濤，副軍長王元直，參謀長吳庭璽。下轄第11師，師長王元直兼任，副師長張慕賢，參謀長李惠平，下轄第31、32、352三個團；第49師為重建部隊，師長何竹本，副師長張定國，下轄第145、146、147三個團，第118師，師長尹鐘嶽，副師長李果然，參謀長路羽飛，下轄第33、353、354三個團。
第18軍是陳誠的起家部隊，也是土木系的核心部隊，是國軍五大王牌軍之一，全美械裝備，戰鬥力強，在抗戰中有不凡的表現。
第85軍，下轄三師九團（缺四個團），師長吳紹周，副師長張文心（張治中胞弟），參謀長鄭家玙、陳振威。下轄第23師（缺一個團），師長黃子華，副師長周卓銘，參謀長張均鑄，下轄第67、68、69三個團；第110師（缺一個團），師長廖運周，副師長楊柳營，參謀長洪爐青，下轄第328、329、330三個團。第216師（只參戰一個團），師長谷允懷，副師長朱安民、李逢運，下轄第646、647、648三個團。
該軍屬湯恩伯系，在抗戰中表現不俗，但在解放戰爭期間，一直沒有和解放軍打過硬仗、大仗，部隊戰鬥力保存良好。但它和其他三個軍不屬於同一派系，不受他們待見，因而作戰也不十分出力。最後起義了一個師，投誠了一個師，軍長吳紹周幹脆坐等解放軍來俘虜了。
