遼沈戰役被俘後，廖耀湘一度很不服氣，曾拒絕東野參謀長劉亞樓敬酒，且特別抗拒改造。
直到抗美援朝前兩次戰役結束，他才重新認識到解放軍的實力，態度也發生了巨大轉變。這時劉伯承元帥想到他有豐富的軍事理論基礎，便邀請他去南京軍事學院做了一段時間教員。
廖耀湘到南京後，驚訝地發現，自己的黃埔六期同學 王元直 竟然早就在校內任教。
而自己要回到北京功德林繼續接受改造時， 這位同學還可以繼續工作，1958年時甚至成為了解放軍的少校、59年又晉升中校，這個差別讓廖耀湘非常羨慕。
其實，王元直也是在淮海戰爭被俘的，被俘時間跟廖耀湘沒差多久，為何他卻能得到截然不同的對待呢？
王元直1909年出生於長沙，跟廖耀湘是湖南老鄉，不過早年兩人的軍教生涯是天差地別。
廖耀湘在1938年就已是副師長，同時期的王元直只是營長，1941年廖耀湘被蔣介石選中入緬左右，王元直才是團長。
直到1943年，王元直的人生才開始騰飛，概因部隊改編讓他成為土木系將領。
當時王元直所在的暫編第九軍開赴第六戰區整訓，陳誠趁機讓親信方靖接替馮聖法成為軍長，並將番號改為66軍。
為了將66軍改造成土木系部隊，陳誠又讓18軍199師跟66軍暫編34師對調，然後進行大換血。 暫34師師長曹廣文被調為長官部附員，該師營以上軍官也基本被擼掉。
本來身為暫34師第一團團長的王元直也是要被「最佳化」的，但他跟18軍參謀長 趙秀琨 是中央陸軍工兵學校的同學、軍政部交通兵團的同僚，私交甚好。
經趙秀琨推薦，王元直因禍得福成了18軍11師參謀長，搭上了土木系這條大船。此後王元直就一直在18軍這個系統內任職，鄂西會戰、湘西會戰都表現不俗。
1946年，國共兩黨皆裁軍整編，由於在協定中只規定了國民黨保留90個師，未限制人數。
負責裁軍事項的陳誠就取了巧，把國民政府這邊大多數「軍」級編制改為「整編師」，其主力嫡系18軍因此搖身一變成為整編11師。
王元直最初是下轄的整編11旅副旅長，跟隨胡璉多次與解放軍對敵，攻占菏澤、進犯蒙陰、南麻戰役、曹縣戰役、睢杞戰役都讓解放軍傷亡慘重。
不過，王元直始終保持著清醒的頭腦，尤其是解放軍劉鄧、陳謝、陳粟三路大軍挺進中原後，王元直深刻感受到國共雙方協同作戰的差距，從而對國軍的前途感到悲觀。
他在日記中多次表達對劉伯承的佩服： 「我軍指揮官能力低劣，實非陳毅與劉伯承可比」；
「此次我部無法休息一天，又折轉向西南開進，徒疲勞消耗兵力，於大局不知有何裨益？劉伯承‘攻其所必趨，趨其所必救’，使國軍處處被動，追隨敵人。劉伯承之運用，深合【孫子兵法】，有人謂劉伯承指揮國防部，信然不謬！」
後來的戰爭經過也正如王元直所料，國軍在戰場上越打越亂，漸漸由攻勢轉入守勢。而王元直最終也來到了他的最後一戰——淮海戰役。
此時國民黨已經改回原來的番號，王元直是國軍第十二兵團18軍11師師長，本來按照正常情況，他該跟隨胡璉奔赴戰場。
然而由於白崇禧、何應欽等人掣肘，胡璉這個現任18軍軍長被按了下去，18軍老軍長黃維被擡出來擔任新組建的12兵團司令。
胡璉一氣之下離開部隊，結果12兵團在黃維的帶領下被圍在了雙堆集。危難之際，胡璉倒是空運到了戰場，可這時已起不到任何作用。
在確定沒有援兵後，黃維和胡璉在11師的掩護下一人乘一輛坦克逃跑。 王元直還是挺實誠，接到掩護任務就不折不扣執行，最終胡璉突圍出去，他這個11師師長卻被解放軍俘虜。
在官方出版的【中國人民解放軍淮海大捷紀實】中有講述王元直被俘後的一些趣事：
15日晚，黃維殘部完全潰散了……住在盧家圍子的民工同誌們，一夜間捉了四十九個蔣匪軍官兵，當即把這批俘虜送到解放軍某部政治部。孫幹事命令道：「排以上軍官站出來！」
十九名軍官應聲走出，一個軍官樣子的家夥，啃著一塊紅面饃饃……經我同誌幾次追問，他才說：「我就是十一師師長王元直。」
到俘虜收容所王元直要求：「給我點飯吃吧！」值班員給他拿來一盤菜幾個饃，他忽地坐起來摸起筷子先吃菜，搶過饃來就往嘴裏塞……一連吃了三個大饃，嘴裏說著：「你們的菜香，你們的饃好，我三天沒吃飯了。」
該紀實是1949年3月釋出，最後一段說他是湘潭人，但後來考證是長沙人。
當時國民黨高級將領被俘後尋死覓活、垂頭喪氣、痛哭怒罵等等姿態都有，像王元直如此灑脫的倒真是少見。
不過從這個表現也能看出，王元直是沒有思想包袱的，他早就料到國民黨會敗，對結局看得很開。此類人就不會抗拒改造，比同在淮海戰役被俘的黃維要好很多。
王元直畢竟也是國民黨王牌部隊的少將師長，我軍對他還是予以一定的優待，先讓他去江蘇解放軍官總團學習。
在此期間，他就很積極，結業後又被華東軍區步兵學校聘請為軍事教員。王元直如他名字一樣直爽，將自己所學傾囊相授，教學質素相當過硬， 因此被南京軍事學院院長劉伯承看中，改任為解放軍軍事學院合成教授會教員組組長。
建國初期，我軍高級幹部有很多都被安排進入軍事學院深造，如此一來王元直就成了他們的老師，也算是有一份情義在。所以，他就沒有像那些國軍被俘將領一樣送去改造。
人家思想已經轉變過來了，還改造啥呢？憑借著出色的教學水平，王元直1958年被授予解放軍少校軍校，次年又晉升為軍事科學研究部軍事史料研究處中校研究員。
跟解放軍打了好幾年仗，最終還能成為解放軍的一份子，這樣的際遇，廖耀湘怎麽能不羨慕呢。
並且，王元直比老同學廖耀湘活得久很多，1970年，他回到湖南務農，1987年又移居上海海軍第三幹休所，89年當選為上海市黃埔軍校同學會理事，為兩岸的交流貢獻著自己的力量。
1994年6月6日，王元直在上海病逝。
