1940年6月15日，東京，天皇召開了又一次禦前會議，專門研究中國問題。
按照裕仁天皇的意思，日前德國攻陷了巴黎，歐洲已經大部落入德國手中，雖然德意日是同盟國家，但是這只是表明了相互之間不予為敵的立場，要想在戰場上獲取更大的利益，還是只有靠自己的本事去搶。因此，日本要從中國戰場上盡快騰出手來，參與世界戰場的角逐，如果再死抱著這一塊地方不放，有可能失去整個世界舞台的競爭力。日軍在中國戰場投入的兵力已經突破70萬，為了支持此次棗宜會戰又增加了兵力和物資投入，雖然達成了戰役目的，但是時間拖得太長，已經嚴重影響到整個戰略布局，歐洲這塊蛋糕現在日本已經分不上了。講到最後，還是那句話，必須盡快解決「中國事變」。
海軍部提出，現在這個時候從中國戰場撤兵是不明智的，大日本皇軍已經占領宜昌，直接威脅到了軍政中心重慶，只要再加一把柴，戰火就能燒遍整個中國，只要中國成為日本的控制範圍，日本角逐世界的籌碼只能是又進了一步。
「中國派遣軍」總司令西尾壽造的態度倒是非常低調，他清楚第11軍目前的情況，也知道園部和一郎的態度，因此，他並不主張這個時候繼續增兵力保宜昌。但是，他也沒有明確表示反對，只是沈默不語。
他不說並不代表其他人不說，陸軍、海軍、空軍，不斷地有人發言，勾勒保守宜昌的宏偉藍圖，大談特談宜昌的重要性和長期確保宜昌的種種好處，西尾明顯感覺天皇的臉色越來越紅，表情也越來越激動了。
終於，在海軍航空兵的又一番慷慨激昂的演說之後，天皇當即追問參謀總長：「你們陸軍難道就沒有辦法長期確保宜昌嗎？」
這一句隨口說出的話立即被引為「天皇聖諭」記入了本次會議記錄，並且在各個層級傳達開來。
有了天皇的聖諭，大本營當然不敢怠慢。於是，陸軍部參謀總長向中國派遣軍下達重新攻占宜昌的命令。
大本營是「飽漢子不知餓漢子饑」。他們不知道，這個時候，第11軍已是強弩之末，經不起大折騰了。
16日23時，天野正一拿著派遣軍轉來大本營要確保宜昌的電報，風風火火去敲園部和一郎臥房的門。園部點著燈，硬硬地說：「什麽事？不能等到明天嗎？」
天野門外答道：「大本營急電。」
園部披了衣服跳下床，開啟燈一看電報內容，臉上立刻浮起了難看的苦笑。
園部說：「電告各師團，反攻宜昌。」
天野說：「已經超過電台聯絡時間，明天再發報，恐怕有變。」
園部不耐煩地說：「你想辦法通知吧。」
天野正一跟隨岡村多年，一比較便知園部是個庸才，心裏厭惡園部這時候的表現，有心想給園部出個難題，又怕誤了大事，忙去要通荊門的電話，要騎兵第3聯隊將此電令分別送到各師團。
這下可難壞了騎兵聯隊，大半夜的被叫起來，還讓他們對運動中的部隊下命令，這是最費力不討好的事情，偏偏落到了他們頭上，當時他們就想，怎麽他們待在荊門就沒有移動呢？
這個時候，走在最後的第13師團離開宜昌已經有52公裏了，先走的第3、第39師團一部跑得更遠，他們不知道，身後的無形空間裏，正有一波接一波的無線電波傳來，只是沒有人接收，部隊移動，電台通訊早已換了頻率。
怎麽辦呢？騎兵第3聯隊只好又把難題交還給天野正一，部隊聯系不上，命令無法送達。
天野正一剛睡下，又被吵醒，心中的無名火騰起三丈高，園部不管，下面的部隊又辦不了，難道讓他大半夜的跑步去把命令送到各個部隊麽？！
不，他要搞點大動靜，地面通訊不行，那就動空中的，於是他打電話給航空兵，讓他們於明日一早出動飛機30架，搜尋步兵師團的動向，一經發現大部兵團，確認是「大日本皇軍」之後，即行空投停止撤退、反攻並確保宜昌的命令。說實話，這個行動有些冒險，但是，如果不這麽做，等到地面通訊建立起來，恐怕大部隊已經退回到原駐防地，離開第5戰區戰場了。
這一招鋌而走險最終還是起效了。第13師團師團長田中靜一早上起來，正準備指揮部隊撤退，發現空中出現飛機，看見飛機投下一個東西又飛走了。過了一會兒，他看見了空投的命令。
「朝令夕改，打的什麽仗。」田中罵罵咧咧，組織部隊返回宜昌。他怕貿然回頭會遭到中國軍隊攻擊，於是聯系第3師團山脅正隆，讓他暫緩撤退，並且派一部兵力做他第13師團的側翼，掩護他撤回宜昌。就這樣，這兩個師團互為掩蔽，又沿原路返回，沖破中國軍隊的阻擊，回到了宜昌附近安頓下來。
17日淩晨，日軍又增加兵力，以第13師團為主力，在飛機瘋狂轟炸下再次進攻宜昌城。在日軍的強大火力面前，第18軍拼死抵抗，一等日軍飛機轟炸的間隙就立刻展開火力攻勢，日軍的步騎兵沖鋒數次，均被打退。中國軍隊從歷次的較量中已經摸索出了日軍進攻的規律，專瞅幾次輪番轟炸之後的間隙展開進攻，陣地前日軍的屍體也越來越多了。
激戰近3個小時，還是未能攻下宜昌城，日軍也急了，飛機又一次呼嘯而過，投下一連串的集束炸彈，中國軍隊以為還像往常一樣在掩體中避過轟炸點就可以，誰知，炸彈扔下來沒有爆炸，反而冒出股股濃煙，無數士兵被嗆得連連咳嗽，不久就面色發青發紫，繼而開始渾身抽搐，口吐白沫，第一線的士兵很快被替換下來，補充上去的士兵也遭受了同樣的苦難，這個時候陳誠才反應過來：「不好，是毒氣彈！讓戰士們快退！」就這樣，中國軍隊捂著口鼻匆匆集合，於一小時後悉數撤出了城防，宜昌城再一次被一群戴著豬臉一樣防毒面具的日軍占領了。
隨後，中國軍隊在離宜昌不遠的鎮鏡山高地、鴉雀嶺高地安頓下來，不等日軍站穩腳跟又展開了數度反攻，日軍此時表現出了極度的訓練有素，一進城邊有條不紊地部署防禦隊形，邊到處搜尋隱藏在城中的中國軍隊，予以消滅，機槍在宜昌城內「噠噠噠」響個不停，各部之間相互呼應，高度警惕。就這樣，日軍據城死守，我軍反攻無效，且傷亡慘重。陳誠只得下令停止反攻，調整部署，在城西長江三峽口處，憑險防守，與敵咫尺相峙，互聞雞犬之聲。
12時許，日軍第13師團又攻入宜昌。
中國軍隊的作戰方針也發生了改變，不再執著於和日軍反復爭奪宜昌城，因為宜昌的軍事設施已經被日軍全部搗毀，如今的宜昌基本是一座空城，日軍要占也是長期分兵守城，徒增消耗。中方的主力部隊在宜昌外圍，正好可以切斷敵人各部之間的聯絡，切斷日軍的物資補給通道，對各師團進行分割包圍。於是，中國軍隊的進攻重點放在了重要的鐵路、公路沿線，日軍的聯絡線基本被切斷了。
此時，大洪山地區的日軍第40師團已被第29集團軍包圍，激戰6日夜，傷亡極重，師團長天谷直次郎負傷，糧食、彈藥全靠空投。園部和一郎因怕中國軍機動部隊增援，只好令第40師團自身組織突圍。
6月21日，第40師團突出包圍圈，到達鐘祥以北漢水東岸。至此，會戰結束。
隨後，宜昌附近只聽到零星的槍炮聲，再沒有大規模的反攻了。要說最持之以恒的，還是第199師的副師長宋瑞珂，城外各個部隊的反攻都漸次消停了，他卻還鍥而不舍。
作為在戰火中成長起來的一員驍將，宋瑞珂見白天沒成功，上峰收復宜昌心切，於是決定從第595團和第597團各挑選100人組成敢死隊，由兩位營長率領去進行夜襲，並且交代他們說：「每隊分成五個組，以有作戰經驗的連、排長任組長，帶足手榴彈，去把鎮鏡山拿下來！」
這時參加夜襲的胡強營剛撤下來，正在吃早飯，宋師長對胡強營長說：「這兩夜你對鬼子的脾氣摸熟了，前進路線也熟悉，還是你再辛苦一趟，吃過早飯就去，再揍他們一頓。」
胡營長馬上撂下飯碗，說：「這些鬼子是欠揍，打了仗回來再吃。」馬上率領全營沖下山去。
日軍見他們來勢兇猛，立即掉頭撒腿就跑，逃回鎮鏡山東側的幾個小村莊了。回來後，宋師長親自下令給該營加餐，並且叮囑說：「一定要殺頭豬來！」
宋瑞珂
第二日，大娘子崗之敵向第199師金家堤陣地進犯。這股日軍企圖繞過將軍巖側背去偷襲。宋師長令第596團由金家堤以東向敵出擊，激戰兩天，雙方形成拉鋸戰。
6月21日，陳誠的反攻計劃隆重出爐了，部署如下：
（1）敵第13師團和第6師團一部，主力在當陽、玉泉寺，鴉雀嶺、龍泉鋪，一部竄踞宜昌、土門埡。
（2）第31集團軍已經襄樊南下，反攻荊門、觀音寺，頗為得手。（其實，是狡猾的湯恩伯虛報戰況，實際上他連荊門以北雲南橋鎮也未攻下。）
（3）第26集團軍周碞轄第75、32軍進攻當陽、百寶寨之敵而占領之，左與進攻荊門的湯集團軍聯系。
（4）第2軍、94軍（欠第55師）、18軍（欠第18師）統歸第2軍軍長李延年指揮，進攻土門埡、龍泉鋪、鴉雀嶺、玉泉鋪之敵，切斷漢宜公路之交通。
（5）第8軍由百裏洲渡江，派一部對江陵十裏鋪警戒，主力經問安寺、半月山向王家店、鴉雀嶺攻擊前進，與李延年指揮的各軍，夾擊漢宜路上之敵。
（6）第26軍附第94軍第55師、補充團，分別由宜昌西岸及南津關、小溪塔攻擊竄踞宜昌之敵，收復宜昌。
其中，方靖第11師歸還第18軍建制。第199師防守的將軍巖、饅頭嘴、金家堤陣地，交給第26軍第44師接替。第18軍除第18師在南津關、三遊洞收容整理外，奉命向土門埡、龍泉鋪之敵攻擊。
6月22日晨，四五百日軍騎兵從龍泉鋪以西竄到第597團龍泉鋪陣地側後，第11師派兵一截擊，鬼子就向南跑了。
第595團在茶店子東南山地裏的戰鬥也打響了。土門埡只有日軍一個加強中隊，靠著村邊的圍墻進行防守。第595團陳俊生營負責進攻，上午就把他們包圍了，激戰至中午，日軍仍負隅頑抗。
日軍從鴉雀嶺方向急匆匆趕來增援，氣魄很大，14輛坦克開路，後面跟隨滿載大兵的100多輛卡車。誰知到了土門埡東，公路橋已被林振球營炸毀了，日軍只得下車，坦克掩護步兵向林振球營沖擊。該營逐次抵抗，撤到該團的山上陣地。因為援兵已到，陳營放棄圍攻土門埡，撤到塘坊以東山上，作團預備隊。
日軍坦克沖到半山坡，被集束手榴彈轟擊，沖不上了。步兵在坦克掩護下，一再向山上陣地沖來，均被擊退。到黃昏時，坦克向鴉雀嶺方向跑去了。
第8軍榮譽第1師渡過長江後，打到半月山附近，誰知師長舒適存一疏忽，部隊沒有防備，被一隊日軍沖散，師長都與手下的官兵失去聯系，孤身一人跑到宜昌西北的山區，才找到自己那些失敗的手下。
6月23日，第18軍第11師和第199師撤回到宜昌東北地區。第11師主力在小溪塔以北，其第33團占領小溪塔東南一帶高地。第199師接替第44師和第55師防地，以第596團接替南津關、前坪、310高地；以第595團附第597團謝營接替將軍巖、饅頭嘴、金家堤陣地，左與第11師第33團取得聯系。這時，第55師已被打得殘破不堪，只有陳仲明團尚有戰鬥力，防守在金家堤。白天敵機和炮兵不斷擾亂射擊，不便撤下。兩個師的指揮所均設在將軍巖西側的彭家灣。第59師師長楊勃是宋瑞珂的老同學和老同事，兩人共同商量指揮。
6月24日中午，日軍發現中國軍隊換防了，向金家堤陣地猛撲。陳團陣地被突破一處，宋瑞珂下令第595團反攻，章紫雲團長親率一個營出擊，又將陣地奪回，其他全線也有戰鬥。
下午，日軍向彭家灣炮擊，村子落彈200多枚。當炮擊開始的時候，楊勃對宋瑞珂說：「老同學，我們有沒有必要到外面的防空掩壕去躲躲？」
第18軍有個傳統，作戰時高級將領都得親臨火線指揮，宋瑞珂只好對老同學說：「敵人炮擊一時半會兒不會停止，你同參謀人員先去，待我搞清情況再來。」
楊勃把參謀、衛士疏散出去，又見老同學不走人，人家是師長，自己也是師長，不好意思走。過了一會兒，炮擊更猛烈了，他又忍不住說：「老同學，我們還是出去躲躲好。」
「你先去吧。參謀、傳達兵，你們都出去暫避，不要造成不必要的犧牲。」
這話一說，楊勃趕緊走了。
隨後，戰鬥越來越激烈，金家堤陣地爭奪愈演愈烈，雙方反復沖殺、肉搏，到下午5時許，日軍被擊退了。
激戰多日，整個前線都收獲不大。第二日，長官部見各軍反攻宜昌、當陽、荊門都沒有得手，而且傷亡巨大，部隊需要整理補充，於是調整部署，令第33集團軍接替荊門以北雙河、仙居守防，仍歸第5戰區戰鬥序列；第31集團軍開往河南第1戰區。
第26集團軍轄第75軍第6師、預4師在遠安、兩河口、霧渡河一帶對荊門、當陽派出警戒部隊；第26軍第41、32師擔任穆家檔、譚家台子、趙家店、範家湖至穆家店、紫陽、巷子口一線守備；第44師位置於曾家畈附近。第8軍第5、103師、榮譽第1師擔任枝江、宜都、紅花套沿江防務。第73軍第15師、第77師、暫編第5師擔任公安、松滋地區防務。第87軍第43、118師、新編23師擔任石首、華容地區防務。第2軍第9、76師、新33師開巴東、建始整訓。第94軍第55、121、185師以一部擔任平善壩、石牌預備陣地構築工事，主力開三鬥坪、黃陵廟、羅佃溪整訓。
大軍調整，第55師也走了，宋瑞珂的第199師和第18軍的其他部隊還在原地與日軍對峙著。
6月24日，蔣介石致電李宗仁、陳誠、薛嶽、顧祝同，訓令：「茲為應付國際變化，保持國軍戰力，俾利整訓之目的，第五戰區應即停止對宜昌攻擊。第三、第九兩戰區亦應即停止大規模攻擊，而各以一部與敵保持接觸，不斷襲擾牽制敵人為要······」
接到命令，各部隊漸次停止了進攻，轉入休整，只有一小部份部隊在敵後時而進行襲擾和小規模的突擊，日軍也時不時地組織小規模的進攻，但很明顯的，雙方的火力和兵力投入都大大減少，有時只是放幾槍冷槍，或趁夜裏悄悄迂回至對方陣地後方，搞個突然襲擊，但更多的時候就是雙方的工事對望著，機槍等武器支棱著，黑洞洞的槍口對準對方，近得都能聽見對方的喊話聲。
26日，宜昌之敵向守軍金家堤第595團及小溪塔東南第11師第33團猛攻，最終都被擊退。
27日早晨，一小股鬼子利用大霧，悄悄竄到第595團和第33團接合部，突然發起猛攻，企圖侵占小溪塔，威脅第199師的側背。新任步兵指揮官曹金輪剛好在這裏視察，當即下令第597團進行還擊。激戰兩小時，這夥鬼子被打得狼狽地向南逃走了。但是，第33團陣地被日軍壓迫得後移了不少，第199師左翼受到威脅。
28日上午，在反復爭奪後，將軍巖制高點最終遺失了，南明山陣地的戰鬥也進入了白熱化。日軍一再猛撲，守軍第595團反復出擊，雙方都傷亡慘重，日軍最終被阻在南明山南麓。
29日下午，宋師長見情況不妙，就打電話給章紫雲團長：「你留一個加強營，由肖副團長指揮，掩護團主力經小溪塔附近渡河，到黃柏河西岸去占領陣地。掩護營等全團轉移後，再撤到河西岸。」
章紫雲說：「我自己留在南明山指揮掩護部隊。」
宋師長同意了：「南明山背後水深流急，不便徒涉，最後掩護部隊一定要繞道小溪塔，這裏河寬水淺，渡河比較安全。」
「我上午派人測量過，水深齊胸，可以徒涉。」
撂下電話後，章紫雲叫來肖正邦副團長和少校團副梁漢，說：「你們率領團主力先撤到河西岸。黃昏後開始行動。」
黃昏後，團主力轉移走了。章紫雲帶著一個排抵抗到最後，身負重傷，最後下令轉移。誰知他們渡河時，因黃柏河上遊連日大雨，山洪暴發。他由兩人扶持過河，洪水洶湧，一下就把他沖走了。一個星期後，才在枝江縣百裏洲河汊上找到他的遺體。
第595團撤離到黃柏河岸後，並沒有擺脫日軍的追擊。30日，日軍逼近黃柏河岸。宋師長命令少校團副陳梁指揮特務連和騎兵連，在董家大包占領陣地猛烈阻擊；並命少校參謀洪毅烈指揮工兵營兩個連，在黃家溝口附近側擊西犯之敵。這樣才將日軍阻擊在黃柏河東岸。
30日中午，日軍在一小隊偽軍的帶領下進山搜尋。他們透過對無線電的偵察和對周圍地形地貌、防禦工事的分析判斷，初步斷定黃家溝口的獨立廟是中國軍隊的師指揮所，於是調集了全部火力，拼命炮擊。大廟前後左右落彈幾十發，曹金輪立即大聲喊道：「趕快轉移！」
宋瑞珂等人才走出大門。「轟隆」一聲，廟頂中了一發炮彈，大廟立時被炸塌了。
宋瑞珂等人轉移到了黃家溝指揮所，曹金輪悄悄對宋師長說：「張滌瑕團長在附近陣地上左臂負傷。」
「叫他到指揮所來休息，部隊由其副團長指揮。」
張滌瑕來了後，讓衛生員簡單包紮了一下，又回到火線帶傷指揮戰鬥了。
當晚，戰況比較穩定。
6月30日，日軍飛機在機場降落，日軍又集結兵力，進攻南津關、310高地及肖家巖一線。他們在中午烈日當空時，從高粱地爬到中國軍隊陣地前，突然發起襲擊，第596團3營激戰兩小時，營長負重傷，前坪陣地遺失了。第596團主力在南津關、310高地猛烈阻擊，這才使得日軍在前坪停止下來了。丟了前坪，軍長彭善非常惱火，一個電話打到第596團團長羅國良處，說：「如果不馬上收復前坪，你提頭來見我！」
羅團長立即找到宋瑞珂師長。宋師長命令第597團接替310高地到肖家巖之線的陣地，命第596團集中全力反攻。可是，激戰兩天，也沒將前坪陣地奪回來。
羅國良失守前坪，彭善軍長非常生氣，一定要將他撤職查辦。宋瑞珂師長一再求請說：「姑且念他抗戰以來，從沒離開過戰場，應給他戴罪圖功的機會。」
但彭軍長還是將他撤了職，並調充附員。第596團團長一職則由傷愈歸隊的軍部上校附員葉迪接任。
7月1日，日軍大本營為彌補第11軍擴大占領區後兵力之不足，將駐在黑龍江省佳木斯的第4師團從關東軍序列中調出，列入第11集團軍序列，並於7月13日下達了長期確保宜昌的命令，將武漢方面的作戰地區規定為安慶、信陽、宜昌、嶽陽、南昌之間。第11軍命令第13師團占領宜昌，第4師團駐防安陸，獨立混成第18旅團擔任當陽東西一帶警戒，其余部隊均返回原防地。
7月1日，國民政府軍事委員會召開會議，決定重設第6戰區（第6戰區前後有兩個，1939年10月1日，第一次長沙會戰時，為便於指揮作戰，曾以湘江為界，將第9戰區劃分為第6、第9戰區，當時陳誠兼第6戰區司令長官，會戰勝利後，由商震接任。1940年4月，第6戰區撤銷），以陳誠為司令長官，所轄部隊有第33集團軍、第29集團軍、江防軍、第18軍等，轄境包括鄂西、鄂南、湘北、湘西以及川東、黔東等地。此一地帶山嶽連綿，形勢絕險，即孫子所說的屺地、絕地。如能運用得宜，進可以反攻宜、沙，光復武漢，退可以拱衛川、黔，保障陪都安全。且敵如來犯，尚可以選擇適當地點，予敵以殲滅之打擊。
當時的國民政府分析日軍西犯重慶之路有三，左有川黔路，右有老白路（老河口至白河），然俱不如沿江西上之為近捷。在宜昌失陷之後，川東第一道大門已被開啟，溯江而上的公算，實較其他任何企圖為大。以故重設後的第6戰區，其重要性大有後來居上之勢，一般的看法，都覺得當時抗戰的重心所在，就是第6戰區，因此，第6戰區的兵力、將力、武裝程度都是幾大戰區中數一數二的，在宜昌淪陷之後，國民政府終於下定決心將所有江防部隊統統後撤，轉進大江兩岸，步步為營，節節設防。
但是從7月初起，日軍沒有再發起大規模進攻，因為襄河被掘開了口子，荊門宜昌地區很多都變成泥沼之地，重要的鐵路公路交通線要麽被中國軍隊占領，要麽被破壞。在人力資源極度匱乏的情況下，日軍的重型武器在泥濘的平原河谷地區行動困難，很難運抵指定地域參與戰鬥，一時間，在泥沼間赤膊推炮車的日本兵口中的「八格牙路」聲不絕於耳。當然，也有的重型武器在運送過程中陷入泥潭，就此埋在中國戰場，日後被中國軍隊刨出來，經過整修之後以應反攻之需，當然，這是後話了。就在目前的戰場上，中日雙方經過長時間的戰鬥，人員和物資裝備的補充都陷入了困境，官兵的戰鬥意誌也都極度低下，雙方只有小的戰鬥，兩軍開始對峙起來了。
