一九三七年八月十三日，日軍在上海發動侵略戰爭，駐軍奮起抵抗，戰事甚為激烈。在上海一帶地區的爭奪經三個月之久，日軍看到由正面攻擊犧牲大而進展慢，就在十一月上旬，派艦隊掩護陸軍在金山衛登陸，企圖包圍我在上海一帶的軍隊而殲滅之。我軍被迫撤退，接著就是保衛南京的戰役。我當時任第七十四軍第五十一師師長，參加了這個戰役。
這年十一月十一日，第七十四軍軍長俞濟時率領軍部直屬部隊及第五十一師王耀武部、第五十八師馮聖法部，由羅店附近向後撤退，行至望亭時，軍奉令占領望亭一帶掩護各軍撤退，任務完成後，經蘇州、武進、句容，向南京撤退。到達南京為十一月二十八日，軍駐通濟門淳化鎮中間地區。該軍在上海一帶作戰犧牲甚眾，缺額很多，軍長俞濟時及一般軍官都希望撤至一個較安全的地點，整訓一個時期再行作戰。俞濟時聽說蔣介石在南京，就去見蔣報告部隊已打殘破，需要整訓，蔣介石不但未準，而且決定該軍加入南京保衛戰的序列（該軍轄兩個師，每師兩旅四團。這時全軍約有官兵一萬七千多人，輕重機槍、迫擊炮齊全。該軍是國民黨軍隊中裝備較好的一個軍）。俞濟時沒奈何地被留在南京了。俞回到軍裏對我說：「固守南京的部隊最初並沒有把第七十四軍計劃在內，第一軍胡宗南部都過了長江，現駐浦口一帶，沒有把他們留在南京，反而把七十四軍留下了，看情況南京是守不住的。何應欽、白崇禧，以及所見到的其他將領都不贊成守南京，只有委員長和唐生智主張守，唐生智自告奮勇，擔任保衛南京的最高指揮官。你看南京能守得住嗎？」我說：「我看沒有守住南京的有利條件：（一）各部隊新從上海撤退，士氣不振，一般官長身在江南而心已過江北。（二）唐生智的長官部是臨時湊合而成的，所指揮的部隊是臨時調撥的，這些部隊他過去都沒有指揮過，他不了解各部隊的情況，也不了解敵人的情況。（三）要守南京城，必須守住城郊的要點，地區大，兵力單，難以形成縱深，易被突破。因此我也認為南京不易守住。」
蔣介石為了鼓勵各將領，振奮士氣，在南京鐵道部一個不大的會議室裏召開了保衛南京的軍事會議。到會的計有唐生智、羅卓英、錢大鈞、王敬久、桂永清、俞濟時、宋希濂、孫元良、葉肇、鄧龍光、王耀武、馮聖法等人。會場氣氛沈悶，悲觀情緒籠罩全會議室。蔣介石在會上的講話要點如下：（一）南京是中國的首都，為了國際聲譽，不能棄之而不守。（二）南京是總理陵墓所在地，我們如不守南京，總理不能瞑目於九泉之下。（三）大家要有破釜沈舟的勇氣和不成功便成仁的決心。（四）南京郊區有預先做好的國防工事可利用，兵力部署要縱深有重點，紫金山、雨花台等要點不能放棄，必須堅守。（五）我已調雲南盧漢等部生力軍集中武漢，以備解南京之圍。（六）唐長官見危受命，你們應服從他的指揮。在蔣介石講完以後，唐生智接著說：「守南京的任務是艱巨的，在這種情形下，只有鞠躬盡瘁，死而後已。」在蔣、唐兩人講話後，到會的將領彼此看看，沒有人講話。關於南京能否守住的問題，在會前議論紛紛，內心明知南京不能守，但沒有什麽人敢在會上提出具體意見。
日軍一天天接近南京，南京的情況也一天比一天緊張。第七十四軍奉南京衛戍司令長官唐生智的命令，占領淳化鎮、牛首山一帶的既設陣地，加強工事，嚴密警戒，防敵來犯。軍令第五十一師占領淳化鎮44，第五十八師占領牛首山，軍部在通濟門外的一個村莊裏。部隊進入陣地後發現淳化鎮、牛首山一帶預先做好的鋼筋水泥的國防工事，有的用土埋著，有些機關槍掩體的門還鎖著，開不開門，機關槍掩體的槍眼一般做的太大，不適用，極易被敵人發現目標，集中火力向我射擊。因此官兵對既設陣地的國防工事甚為不滿。十二月七日上午正在搶修工事之際45，據報告敵人經句容向我前進，離淳化鎮只有三十華裏；至午後四時敵人的小部隊已與我警戒部隊發生接觸。八日拂曉，敵步兵在其炮火及飛機掩護之下，猛烈向我淳化鎮的陣地攻擊46。此時在牛首山的第五十八師也在與敵激戰中。我空軍及蘇聯空軍誌願大隊的轟炸機及戰鬥機，奮勇向來犯的敵機反擊，空戰甚烈，敵機被我機擊落兩架，我機也被敵擊落一架。在南京保衛戰中蘇聯的空軍誌願大隊表現得異常英勇，為保衛南京盡了極大的努力。官兵對蘇聯空軍誌願大隊為維護正義而奮鬥的精神，甚為欽佩。我師第一五一旅旅長周誌道在電話裏對我說：「蘇聯的空軍真勇敢，使我萬分欽佩。」第三〇二團的團長程智也在電話裏說：「只見蘇聯的飛機來幫助我們抵抗侵略軍，沒有看到其他國家的飛機來幫助我們。我看到蘇聯空軍人員這樣英勇，感到興奮和愉快，巴不得把日寇的飛機多打下幾架來解解我的恨。」但是這時日軍飛機仍占優勢，且常向我轟炸及掃射。據第三〇五團團長張靈甫報告，日機投下的炸彈，查有美國制造的字樣。
八日，第五十一師，第五十八師與敵激戰至黃昏，主陣地仍未被突破，夜間繼續戰鬥47。九日上午八時，敵以步炮空聯合向我淳化鎮、牛首山一帶陣地攻擊，尤以淳化鎮的戰鬥為激烈。戰至十時，敵戰車六輛也投入淳化鎮的戰鬥，平射炮也續有增加，以平射炮集中火力，向我開著大口的鋼筋水泥的機關槍掩體中射擊，我重機關槍被打壞了很多。炮火連天，血肉橫飛，我官兵有的被打斷腿、臂，有的被炸出腦漿，傷亡很多，張靈甫也受重傷。淳化鎮、牛首山陣地均於九日先後被突破48。俞濟時將戰況報告了唐生智，唐即決定第七十四軍撤至水西門附近，以一個師擔任守備，一個師為預備隊。
第七十四軍奉命即由淳化鎮、牛首山一帶地區向水西門集結。俞濟時令第五十一師擔任水西門一帶的城墻及水西門外的防務，迅速構築縱深工事而固守之。第五十八師在城內集結於水西門以東地區為預備隊，左與第八十八師的戰鬥地境聯結，以中華門、水西門中間的城墻角及該城角以左一百公尺處歸第五十一師，左歸第八十八師。非有命令不準潰散，官兵進入防線以內，以免敵人乘機混入。我即以第一五一旅周誌道部擔任水西門外的防務，以第一五三旅李天霞部擔任沿城墻的防務，占領水西門、中華門間的城角及其以左一百公尺處之城墻陣地，左與第八十八師密切聯系，加強工事固守之。十一日，在水西門外湖沼地帶，發現敵人的偵察部隊，當予擊退。十二日上午七時許，敵步兵由雨花台以右地區，在其炮兵及戰車掩護之下，向水西門外第一五一旅的陣地猛烈攻擊。正值戰鬥激烈之際，敵戰車三輛掩護其步兵向我陣地沖擊，企圖一舉突破第一五一旅的防線。我軍也集中炮火向其射擊，敵戰車慌張亂闖，其中有一輛一頭栽到河溝裏，人車皆亡，其余兩輛倉皇後退。這時雨花台的戰事甚為激烈，第八十八師的受傷官兵下來很多。敵攻占雨花台以後，繼續在其重炮掩護之下攻擊中華門，並增一部兵力，向水西門外第一五一旅的陣地攻擊，我第一道陣地被突破，戰至午後四時許，第三〇二團的團長程智陣亡（由吳克定接任該團團長），官兵傷亡甚重。在這一天由雨花台退下來的第八十八師工兵營等官兵的一千人，跑到第一五一旅陣地右翼（靠江邊），要進入防線以內，守軍不肯，雙方開槍攻打起來，各有傷亡。情況之亂可見一斑。
十二日晨，據第一五三旅旅長李天露報稱：「八十八師的城墻陣地因沒有部隊防守，日軍約有百余名由一五三旅陣地以左的地區乘隙扒上城墻，占領了我既設陣地，在其步炮協同下，向我一五三旅守城部隊的左側攻擊，城墻陣地是固守城的一道重要防線，長官部為什麽不督令各部確實占領，這樣南京還能守嗎？」我回：敵人既已偷扒上城墻來，應集中力量迅速消滅他。李天霞曾督率部隊與敵反復爭奪，均未得手。而敵繼續增加，戰事愈加激烈。戰至午後五時許，因官兵傷亡過大，該旅所守的陣地已岌岌可危，水西門內外房屋被日軍炮火打毀很多，數處起火，煙火彌漫，死屍縱橫，狀甚慘烈。
十二日午後五時，俞濟時用電話對我說：「唐長官召集師長開會，城裏情況已很混亂，開會可能有重大的變動。」我建議說：「戰事正在進行，我不能立即離開。開會如研究到放棄南京的問題時，不論突圍或渡江，必須有周密的計劃及準備的時間。應立將江北岸所有的船只調到下關至八卦洲的江邊，分配給各部，並區分上船的碼頭，否則是不堪設想的。」俞又說：「我也考慮到這些問題，一定向上建議。」俞濟時等參加開會的人到了長官部，唐生智將已印好的突圍命令立即分發各軍、師長，很快就散了會。這時天已黑，俞見情況緊急，立即派軍部李參謀把命令送給我，並囑我師立即設法過江，過江後到滁州車站附近集結。我即令第一五一旅到八卦洲附近綁紮木排過江，第一五三旅及師直屬部隊至下關設法渡江，過江後到滁州車站附近集結。我下達命令後，即率師部人員經城內中山路向挹江門前進，途中遇到第三十六師的部隊阻止各部隊向下關撤退，並不斷地開槍射擊，子彈由頭頂上空颼颼飛過。向挹江門行進的官兵看到這種情形，有的主張與該師對打，有的說，沒有叫敵人打死，而被自己的部隊打死了，那才冤枉。我看無法由馬路透過，又怕耽擱時間多了過不了江，就繞道向挹江門走去。在行進中不斷聽到爆炸政府各部建築物的聲音，馬嘶人嚷，傷兵叫喊，亂騰到極點。各部隊遺棄的傷兵很多，其中勉強能行者，也拄著棍子向下關前進，一面走一面罵。曾聽傷兵罵著說：「你們都逃了，把我們甩到這裏，叫日軍殺害，真令人傷心！他媽的，早知如此，誰肯打仗。」我到了挹江門，看到城門只開了一扇，人多門窄，極為擁擠，甚至有被擠倒踩死的，有一輛馬車擠翻在地下；人們光顧逃命，寧肯踩著馬越過車而去，也沒有人將倒在城門下妨礙行走的馬和車拉開。
我出了挹江門，走到下關江邊，看到各碼頭上的人很多，如同熱鍋上的螞蟻到處亂竄。江裏只有極少數的船只，無船的部隊見船就搶，也有互相爭船或木排而開槍的，有的利用一塊門板或一根圓木而橫渡長江的，有的看到過江無望而化裝隱藏在老百姓家裏的。我無船過江，正著急時，遇到軍部張副官，他急忙對我說：「軍長和馮聖法等都已過江了，軍長見到戰事失利，早派人在浦口預備好了一只小火輪，這只火輪每次可以裝三百多人，叫我來接你和部隊。」我即帶著一部份人上船過江，同時立即加派師部副官主任趙汝漢帶著一部份武裝兵，協同軍部張副官接運第七十四軍的官兵。經一夜接運及自行設法過來的約五千人，武器損失殆盡。至十三日天亮，敵人的兵艦已在下關八卦洲的江面上橫沖直撞，來往逡巡，並用炮向我利用船只、木排、門板、圓木等渡江的官兵射擊。被敵炮火及敵艦撞翻淹死的很多。十三日南京全部被日軍占領，開始了慘無人道的大屠殺。
