上篇文章說到了日軍今村均第5師團集結在海南三亞，在鹽田支隊的配合下乘艦艇朝廣西撲去。11月14日，在廣西北海守備的桂軍第46軍第175師第524團的士兵在望遠鏡裏看到了日軍艦船，士兵立即上報給了團長巢威。巢威得知後，他首先下令部隊進入戰鬥狀態，然後通知二線部隊做好迎戰準備，最後將敵情上報給了師長以及欽州方向的新編第19師。下午四點，日軍艦船在距離海岸四千米處停下，日軍士兵乘坐六七十艘登陸艇朝海岸駛來，同時，12架日軍戰機朝海岸中國軍隊陣地狂轟爛炸。日軍在火力的掩護下強行登陸。
日軍火力甚猛，好在團長巢威指揮有方，岸上的大炮也發揮了作用，日軍損失多艘登陸艦後便慢慢退去。天黑後，日軍艦船消失在了海面上。戰鬥是不是太簡單？巢威有點不放心，於是打電話給欽州方向的新編第19師，提醒他們嚴陣以待。果不其然，第二天下午一點，大量日軍在欽州灣強行登陸，日軍先前在北海登陸只是今村均虛晃一槍。此前，今村均聽聞桂軍十分彪悍，所以他預想到了戰鬥的慘烈，但守備欽州的新編第19師就打了一個多小時就全線崩潰了，今村均都有點感到意外。日軍占領欽州後開始兵分三路撲向南寧。
日軍的行動讓重慶軍委會和桂林行營都目瞪口呆。在此之前，第二次世界大戰已經爆發，歐洲那邊已經打起來了，軍委會猜測日軍會結合國際形勢再做出動作，也就是猜測如果日軍要想切斷越南到廣西的運輸線，那麽他們就會先去打法國控制的越南，所以沒有考慮到會直接打廣西，於是按部就班地準備年底對日軍發動冬季攻勢。張發奎第四戰區也按照命令把主力拉到了廣東北部的韶關一線，這樣一來，廣西的兵力就十分空虛，只剩下了兩個軍共6個師。
這還不是最糟糕的，白崇禧的桂林行營雖然對日軍入侵廣西有個預判，但他們以為日軍的作戰目標是廣西北部重鎮柳州，所以從廣西僅剩的6個師中抽調了4個師（第31軍全軍和第46軍的一個師）放在了通往柳州的交通要道上，而欽州到南寧的路上基本就屬於不設防地帶了。面對日本人的突然進攻，情急之下，蔣介石急忙叫白崇禧、陳誠、林蔚等人到廣西迎戰。
在中日開戰前，白崇禧在日本被稱為「戰神」，在國內，他又有著「小諸葛」之稱。自全面抗戰爆發以來，他還從未親自督導過一次大型會戰，這次正好有機會了，所以白崇禧的壓力驟增。剛到桂林，白崇禧就命令第31軍軍長韋雲淞用汽車將蘇祖馨第135師運往南寧，作為守備部隊使用。此時，在日軍第5師團的淩厲攻勢下，除原本留在桂南的第175師和即將趕到南寧的第135師外，其他部隊都潰退了。當時，第175師師長馮璜得知欽州失守後，他便把沿海警備部隊全部撤至欽州到南寧公路的一翼，負責側擊日軍；從北海撤退的巢威第524團向獅子嶺撤退，與何宣第46軍軍部匯合，同時留下一個營給第46軍做預備隊。
巢威這個團非常能打，事實也證明了，巢威這個團是桂南會戰前期表現最好的一支部隊。在布置妥當後，巢威率部偷襲了兩個正在一處村莊休息的日軍中隊，一舉打死了一百多個鬼子。然而，鬼子不講武德使用了毒氣，但巢威這個團是受過相關訓練的，士兵都帶著防毒面具穿越毒氣地帶把日軍趕進了一處森林。這夥日軍本想在森林裏固守待援，但巢威不給他們機會，在等來師部派了的兩個營後朝森林進發，中日兩軍在森林展開激戰。在森林裏，飛機、大炮什麽的重武器基本用不上，大家都是槍對槍的幹。這樣打下去，日軍就沒了優勢。兩個小時後，殘存的一百多個鬼子被打出了森林。
然而，鬼子並不死心，在等來了兩個中隊的援軍後開始用山炮轟炸森林裏巢威部隊的陣地，巢威用迫擊炮進行反擊。這次日軍的火力顯然被中國軍隊給壓制了（可能是炮彈不夠）。當日軍炮聲停止後，巢威立即命令部隊進攻日軍陣地。又是一個多小時的激戰，日軍再次被擊退。兩個小時後，這夥日軍又等來了一個中隊，於是再次朝中國軍隊發動反擊，而巢威也不示弱，硬對硬地與日軍死磕，最後在師長馮璜的命令下，巢威第524團才撤走。
在巢威部隊與日軍一次次交火，日軍被擊斃三百多人，這是一個非常了不起的戰績，所以無論是第175師師長馮璜還是第46軍軍長何宣，甚至是白崇禧都很欣慰。之後，巢威第524團全團都得到了嘉獎。
在巢威部隊與日軍激戰中，蘇祖馨第135師也趕到了南寧。這支部隊可以說是桂軍的骨幹，他們先後參與了徐州會戰和武漢會戰。1938年底，第135師所在的第31軍全部回廣西休整補充，本來準備返回安徽大別山的，但局勢突變，他們便留在了廣西。那麽，這支戰鬥經驗的桂軍部隊能否成功守住南寧呢？
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