陳昌浩長嘆一聲："既然大家一致同意向前同誌的主張，那就照此行動吧！我保留自己的意見。"
1937年2月21日，西路軍從倪家營子開始突圍。此時，陳昌浩的妻子，四方面軍傑出的領導人張琴秋產後不久，帶著嬰兒是沒法行軍打仗，只好強忍淚水，將未滿月的嬰兒寄養在老鄉家裏。同時留下來的還有大批不能行動的重傷員，由村蘇維埃主席宋德和照管。
西路軍將士們忍著饑餓，冒著刺骨的寒風向東進發，當行至威狄堡地區就遭到馬匪重兵堵截。
北面是浩瀚無垠的大沙漠，南面是冰天雪地的祁連山，東西兩頭有馬家軍重兵堵截，西路軍在狹窄的河西走廊陷於絕境。面對此絕境，徐向前主張向南進入祁連山！想起一年前爬雪山的艱難，陳昌浩不贊成，堅決反對。二人發生了激烈爭吵，陳昌浩生氣地指責退入山區打遊擊是右傾逃跑主義，要重返倪家營子。陳昌浩是西路軍政委主席，有最終決定權，因此，徐向前也無法強烈反對。當夜西路軍就重回倪家營子。被馬家軍洗劫的屯莊已房倒屋塌，滿目瘡痍。留下的傷員被殘暴的馬匪剝去本就單薄的衣服，凍死在莊外的冰窖中，只有少數傷員藏在羊圈裏幸免於難。該暴行的主謀是一個民團副團長李成基，紅軍返回來時，他未及逃走，躲在幹涸的河溝裏被紅軍抓獲。次日，紅軍在龍王廟前舉行公審大會，處決了惡貫滿盈的李成基。
2月22日，馬元海再次集結重兵將倪家營子團團包圍。紅軍依仗斷垣殘壁這些簡單工事與敵展開了更加慘烈的血戰。
馬家軍經過與紅軍的多日戰鬥，也摸清了紅軍的戰術，更了解了紅軍的減員和武器彈藥糧草的奇缺，而馬家軍卻是兵強馬壯，糧草充足，裝備精良，準備傾全力對饑寒交迫，彈盡糧絕的西路軍進行最後決戰。因此第二次倪家營子之戰比前次更慘烈。
馬家軍集結最精銳的三個主力旅，向紅30軍88師的陣地展開猛烈進攻。30軍是西路軍的支柱，而88師又是30軍的支柱。馬元海也看準了這一點，準備全力來攻擊88師。
馬元海采取兩翼迂回、中間突破、梯隊重叠、步步推進等多變的戰術，輪番進攻。
88師在熊厚發師長的率領下頑強抗擊，打垮敵人一次又一次的瘋狂進攻。
一天，馬家軍有一個旅竟然沖進了下營子。正在軍部指揮作戰程世才軍長忽然聽到大隊人馬由遠而近的腳步聲，甚感詫異，這時警衛員推開門緊張地說：
"軍長，敵人攻來了！"
"沈住氣，跟我來！"
程世才拿起駁殼槍，直奔大門。剛出門口就迎面撞上了五六名馬家軍，最前面的一個滿臉絡腮胡子，兇神惡煞般的，手提一把馬刀，腰間還別著兩個手榴彈。距程世才只有兩三步遠。程世才舉槍的同時，那個馬匪也舉起了明晃晃的馬刀。程軍長還沒有來得及扣動扳機，那個馬匪身體猛然一躥，一頭栽倒在地。程軍長的警衛員先開了槍。後面的一個敵人挺槍刺來，警衛員從程世才身後閃出一把攥住了敵人的刺刀。警衛連的戰士一擁而上將五六個敵人全部打倒，更多的敵人湧過來，雙方短兵相接在軍部門口展開血戰。
情況萬份危急，軍部都成這樣了！程世才意識到，必須馬上組織力量實施反攻，於是邊朝敵開槍邊朝265團團部跑去。鄒豐明團長偉岸壯實，是"夜老虎"團裏最出名的一只"虎"。打仗從來不帶手槍，總是一把大刀，一枝步槍；遠戰用槍，近戰用刀，驍勇異常。
"鄒團長，敵人攻進來了！"
"我知道啦！"鄒豐明甕聲甕氣地說，"軍長，你下命令吧，我們沖！"
"一定要把敵人趕出去！你們團打左路的敵人！"
鄒團長二話不說率部出擊了。
程世才又調89師的兩個團投入戰鬥。左右兩翼的敵人被擊退了，但是正面一路敵人占據了一個屯莊，以此為依托拼命抵抗。紅軍缺乏炮火，屢攻不克，只好緊縮陣地。
馬家軍占領了下營子的那個屯莊，就是在紅軍陣線打入了一個楔子，當日夜敵主力推進至此，並將大炮調來向下營子中心地區肆意亂轟，紅軍總指揮部也暴露在敵炮火之下。
第二天的戰鬥更為慘烈。由於敵前進出擊距離大大縮短，在優勢火力的掩護下很快沖進了紅軍的陣地縱深，將前沿與後方切斷了，情況危急萬分。
程世才趕緊去總指揮部找陳昌浩和徐向前，只見徐向前趴在桌子上專心致誌看地圖，由於光線很暗，鼻尖幾乎觸到了桌面；陳昌浩翻閱著一堆情報資料，眉頭擰起一個疙瘩，比較焦慮。
"總指揮、政委，情況很不好……"
徐向前擡起頭聽完程世才的報告，沈默片刻，不緊不慢地說：
"敵強我弱，今天不把敵人打退，就有全軍覆沒的危險。世才同誌，你立即率部出擊！9軍的一個團也歸你指揮。"
陳昌浩也起身目光炯炯地囑咐到："一定要挫敗馬家軍分割包圍和各個擊破的夢想！你們快出擊！"
程世才領命後沿著一條雨刷水溝向前沿陣地奔去，左右兩側的敵人用火力進行封鎖，頭頂流彈橫飛，滿耳都是敵人接連不斷的槍聲。這是馬家軍新裝備的日本六五式步槍的聲音。
來到前沿，程世才立即動員所有兵力進行反擊，包括炊事員、飼養員和其他勤雜人員都上陣了，即使如此，每團還是不足一個營。
沖鋒號一響，在十幾面彈痕累累的紅旗引導下，戰士們沖進了黃旗和鑲邊白旗的敵陣。兩軍犬牙交錯，混戰在一起，刺刀捅彎了，大刀卷刃了，棍棒折斷了，這些冷兵器的混戰，死亡和傷殘真是驚天地泣鬼神。
鄒豐明團長手舞一把特大號的鬼頭刀，猛沖猛殺，銳不可當，他沖到哪裏，哪裏的敵人便紛紛躲避。正殺得痛快，突然背後沖來一股敵人，子彈擊中他的背部，鄒團長撲倒在地，敵人哇哇亂叫著沖上去，他從地上一躍而起，掄起大刀橫砍豎劈，幾個敵人慘叫著倒地斃命，余下的四散而逃。
戰至黃昏，西路軍與馬家軍已反復肉搏5次，奪得兩面黃旗，800名馬家軍成了刀下鬼，當然紅軍也損失慘重！
經過七天七夜的殘酷血戰，西路軍只剩下8千余人了，其中大部份還是婦女和傷員，已經無力固守倪家營子。
面對不斷犧牲的將士和逐漸縮小的防線，陳昌浩內心像被刀子反復刺拉，這些將士大部份是從鄂豫皖和川陜根據地根據地，經過不計其數生死之戰的淬煉而成長起來的。他們還沒有看到革命勝利那一天，就犧牲和就義在馬家軍的槍炮和屠刀下。這些悲壯的場景一幕幕不斷刺激著陳昌浩同誌，他的搭檔徐向前的話也反反復復回蕩在他腦海中。徐向前的軍事才能他是折服的，從鄂豫皖到川陜再到川西，他們並肩征戰，默契配合，取長補短。徐向前是沈默寡言，才華內斂，側重軍事，對政治不敏感，陳昌浩是開朗豪爽，才華橫溢，軍事政治都行，且兩人都有共同的崇高信仰和革命理想，所以兩人相得益彰，成為很好的搭檔。陳昌浩終於下定了決心，采納徐向前的建議：下令突圍，向冰天雪地的祁連山轉移。
冰冷的月光照著荒涼的戈壁，呼嘯的朔風搖撼著幹枯的駱駝刺和芨芨草。從倪家營子突圍出來的西路軍冒著零下30度的嚴寒開始向祁連山轉進。
陳昌浩的心情十分沮喪，就地建立根據地的理想主義已被馬家軍的鐵騎踏得粉碎，面對殘酷的現實，不祥的陰雲密布在他的心頭，他也預感到了那個可怕而又不可避免的結局。
在倪家營子的最後一天，他手裏拿著中央軍委要西路軍"固守五十天"待援的電令，感到千斤重，但與紅軍的生死存亡相比，還是輕了許多。他已經清醒地認識到，只要不走，面對強大的馬家軍，別說五十天，馬家軍只需5天，就足可以將西路軍全部消滅在倪家營子。因此，當徐向前、王樹聲、程世才、李先念等領導人都提出向祁連山突圍時，他沒有再猶豫了。生存最重要，中央的命令沒法執行，違背就違背，受批判就批判吧，留下革命的火種才是最重要的！
2月27日深夜，西路軍開始從臨澤的倪家營子突圍！
