1942年，日軍從緬甸邊境一路攻入了雲南，並在短時間內攻占了芒市與龍陵， 打算從雲南打通一條進入中國的全新路線。
日寇來襲
日軍此舉可謂狠毒刁鉆，因為該計劃一旦實作，中國的西南將不再是抗日時期的大後方，而日軍可以對中國發起兩面夾擊，也可以進入印度，極大的提升了在中東與德國會師的機會。 一旦這些可能性實作，足以改變二戰走向，但在此之前，日軍必須攻占惠通橋。
日軍的第56師團全面攻占緬甸以後，中國的遠征軍也隨之透過滇緬公路撤回了國內。日軍卻並未打算就此收手，也緊隨其後的追擊而來，沿著滇緬公路長途奔襲，企圖搶在遠征軍之前攻占惠通橋。
惠通橋 地處滇緬公路的咽喉要道，橫跨在怒江之上，兩岸山高水險，懸崖峭壁，如同刀劈斧砍而成。早在道光年間，惠通橋就已經修建而成，目的是為了方便兩岸百姓通行。 修建此橋實乃利國利民之舉，從此天塹變通途，極大的減少了兩岸百姓的通行之苦。
然而， 此刻卻成了日軍實作侵略野心的關鍵所在，若能夠搶占此橋，坦克、裝甲車則能透過此橋，源源不斷地從雲南湧入中國戰場， 兵鋒可以直逼重慶。
但若不能搶占此橋，日軍的坦克、裝甲車，甚至重型武器都無法運到對岸，即便是步兵想要渡過波濤洶湧的怒江，也需要大量時間。屆時，中國軍隊有充足的反應時間，在怒江沿岸布防，日軍再想大規模渡江無異於癡人說夢，所以日軍搶占惠通橋的心十分急迫。
直奔惠通橋
當時負責該任務的日軍是56師團的146聯隊，作戰能力極強，大部份的日軍士兵來自日本九州北部的久米留地帶。在日本一直有一個說法， 「日本九州兵第一」 ，從側面可以佐證該日軍小隊的戰鬥力。
日軍十分兇殘，為了達到目的不擇手段，他們一路沿著滇緬公路快速行進，卻為了保證隱蔽性而選擇了讓其中的2000日軍進行喬裝打扮，與沿途避戰的難民混在一起。
為了拖延遠征軍的步伐，也為了制造更多難民幫助他們掩護，日軍沿途對各個村子的水井和河流 投放霍亂病毒 ，逼得許多村民背井離鄉，導致難民的隊伍越來越大， 對難民伸出援手的遠征軍也因此深受其害。
日軍因此贏得了戰機，但也因此拖慢了行進的速度，晚遠征軍主力一部抵達惠通橋。日軍自然也料到了這個情況，但他們也沒有更好的辦法，惠通橋的地理位置特殊，必須在確保惠通橋完好的情況下攻占才行，若長驅直入的攻過去，遠征軍必然會炸橋，這不是日寇想看到的一幕。
時任遠征軍工兵總指揮的馬崇六率部透過惠通橋以後，意識到該橋的重要性，派張祖武帶人接管了該橋。這座橋平日裏透過的人並不算特別多， 但因為日寇在暗中搗鬼，導致難民迅速增多，過橋的需求頓時大增。
除此以外，日軍還可以在周圍地區制造爆炸事件，引起當地人的恐慌，逼迫當地村民淪為難民，通通湧向了惠通橋。張祖武嚴格把守惠通橋，派人對過往的難民進行仔細的盤查，確認身份後才會放行，難民過橋的效率因此降低，但在排隊等待的情況下也算是有序進行。
制造混亂
偽裝成難民的日軍抵達惠通橋附近以後，很快就發現了這種情況。顯然，這樣的有序過橋對他們潛伏奪橋計劃十分不利，必須想辦法制造混亂才行。
於是，日軍很快派來了三架飛機對惠通橋附近進行了轟炸，但爆炸的位置距離惠通橋始終保持一段距離，這樣的做法果然引起了難民的恐慌。
難民們在西岸打算過橋到東岸，這是過橋也是保命，當日軍飛機威脅了他們的生命的時候，過橋的沖動再也無法抑制，之前保持的秩序瞬間蕩然無存，大量難民在恐慌的驅動下沖上了惠通橋， 偽裝成難民的部份日軍也趁機混了過去。
張祖武當時已經在惠通橋安排好了防務，甚至還在橋上安裝了炸彈，顯然他已經做好了犧牲的準備。但難民過橋與日軍奪橋有著很大區別，這些難民是同胞，不能開槍射殺，甚至在發生混亂的踩踏事件時，他還要帶人去維護和救助，好在日軍飛機離開以後，騷亂很快就被張祖武控制住，惠通橋重新回歸了有序過橋的狀態。
1942年5月2日淩晨，已經混過橋的日軍開始發力，他們找到了一個叫何樹鵬的漢奸，開車到東岸的橋頭鬧事， 企圖繼續制造混亂，給西岸的偽裝日軍提供機會，兩面夾擊之下一舉攻占惠通橋。
彼時雖然是淩晨，但惠通橋卻燈火通明，過往的難民依然絡繹不絕，守橋的將士十分辛苦。但即便如此，張祖武仍然跟在現場主持大局。
張祖武的決定
當何樹鵬開車準備過橋時，立刻被中國士兵攔了下來，因為當時所有的難民都是從西岸往東岸走，何樹鵬卻要堅持要開車從東岸向西岸過，口裏聲稱自己與龍雲有關系。如果真的放行，橋上的難民與卡車肯定會發生對沖，到時候鬧出事來必然引起混亂，攔車哨兵見對方態度囂張、罵罵咧咧，頓時來了脾氣， 上去打了他兩個耳光。
這一打正好順了何樹鵬的心意，立刻借題發揮，在東岸橋頭大鬧了起來，登上汽車撞上了橋頭的另外一輛汽車，將橋給堵起來無法通行了。難民們的路被堵住了，一下子就來情緒，張祖武這時果斷出面，派人將何樹鵬的攔路汽車給推下江。
何樹鵬見狀，趕緊跳下車，玩了一哭二鬧三上吊的套路，擺出一副要大鬧的姿態 。此前因為日軍的轟炸已經大亂一次，這次何樹鵬又準備制造混亂，立刻引起了張祖武的警惕。只不過何樹鵬沒想到張祖武這次十分果斷，直接拔槍斃了「妨礙執行軍務」的何樹鵬。
張祖武的槍聲響起來，許多不明真相的難民頓時受到驚嚇，就連惠通橋也因此搖擺起來。為了平息難民的情緒，張祖武下令集體對天鳴槍，試圖讓難民們全都蹲下來，調整好以後再通行。
令張祖武沒想到的是，中國士兵集體向天鳴槍，似乎觸發了偽裝日軍的什麽訊號 ，立刻有一股提前埋伏在西岸的偽裝日軍，在中國士兵集體鳴槍後對西岸哨卡發起猛攻。
難民頓時四散，守軍開始拼命抵抗，張祖武註意到有日軍的戰車從遠處開來，立刻意識到不妙，趕緊下令撤退，撤到東岸後立刻引爆了提前埋好的炸藥，果斷將惠通橋炸斷，阻止了日軍裝甲車過橋。
日軍雖然很惱怒，卻並未打算就此作罷 ，他們很快就再怒江中放下準備好的橡皮艇，開始強渡怒江。日軍有備而來，但怒江水流湍急，過江的效率並不高，一直到當天上午也只運到東岸千余人，很快就被陸續趕到的援軍給殲滅了， 日軍打算透過雲南夾擊中國的計劃也就此落空！
