在抗戰期間，國共兩軍都發揮了自己的力量，但相對而言，國軍在前線的表現尚待改善。尤其是初期與日軍進行的22場戰爭中，只有少數部份取得了勝利。盡管日軍在1944年末已在太平洋戰場面臨困境，國軍仍然再現了一場大型慘敗--豫湘桂會戰。
國軍的勝利雖然不多，但仍有寶貴的亮點，如台兒莊大捷最為人所熟知。然而，打下台兒莊戰役勝利基礎的臨沂戰役卻並不廣為人知。
自從1937年底至1938年初，日軍在韓復榘不抵抗的情況下，輕易地占領了濟南和青島。隨後，第21旅團在板垣征四郎的領導下，集結包括偽軍在內的約8000余人力，組成一支名為阪本支隊的隊伍，準備進攻臨沂，與第10師團在台兒莊會師。
臨沂作為魯南名鎮，擁有極佳的地理位置和歷史意義，對保護徐州具有特殊地位。其城墻高大堅固，容易防守，但要想攻破卻頗為困難。日軍裝備優良，具有強烈的武土道精神，號稱"鋼軍"。在日軍中，板垣征四郎是著名的"中國通"，他負責此次作戰。
起初，臨沂的防禦力量主要來自於張裏元掌控的保安團以及龐炳勛率領的第3軍團。雖然第3軍團實力較弱，只有兩個團相加總量不超過13000人。所有士兵只配發老舊的漢陽造及大刀，每個排只有一兩挺機槍。
