潘玉良，原名張玉良。1895年出生於江蘇揚州的貧困家庭，幼年時雙親去世，成為那個時期眾多孤兒中的一員。舅舅念其年幼，將小玉良接至自己家中撫養。
舅舅嗜賭，他撫養張玉良也並非真心實意，在張玉良14歲時，欠了一身賭債的舅舅便將她賣入「堂子」（晚清稱妓院為堂子）。
因張玉良臉大唇厚，實在不像能靠顏值吃飯的女子，便遭到老板拒絕。張玉良也不想回到舅舅家生活，直接跪在老板面前，請求老板收留：「老板，您就留下我吧，我什麽活都能做，就當買個丫鬟吧！」舅舅也附和道：「隨便出點錢就行！就留下這丫頭吧，這丫頭做事麻利著呢！」老板提出用兩但米買下張玉良，舅舅連忙點頭答應。
張玉良由於長得不太好看，卻也因禍得福不用像其他女子一樣以色事人。老板便讓張玉良學習吹拉彈唱，做一名清倌人。
張玉良在藝術上確實有天賦，加上自身的努力，很快成為堂子中有名的清倌人。經常有客人聽她彈唱或者應邀出門為客人在酒席間助興。
1913年，18歲的張玉良迎來人生的轉機。
1913年，28歲的潘贊化任蕪湖海關監督，當地商會為了討好潘贊化，挑選一些清倌人在席間作陪。
只因潘贊化在席間多看了兩眼張玉良，商會便「察言觀色」將張玉良送至潘贊化府中。
早年潘贊化兄長與陳獨秀交好，潘贊化十六七歲時便與兄長參與社團，倡導革m。後兄長被清廷通緝，兄長便帶潘贊化一同逃亡日本，在日本期間兄弟二人均加入孫中山先生組織的興中會。
作為【新青年】早期撰稿人之一的潘贊化思想開明，對於商會的行為非常憤怒，立即命人將張玉良送回堂子。
張玉良聲淚俱下懇請潘贊化收留：「大人，您就留下我吧，被送出去的倌人再被送回去的話，在堂子是活不下去的。」
潘贊化動了惻隱之心，不忍心再將張玉良送進她好不容易出來的堂子，就這樣，張玉良成為府中一名下人。
玉良雖然長得不太好看，但聰明伶俐，善解人意，有才藝加持，兩人一來二去交往中，便對對方產生情愫。
張玉良深知自己的出身不好，不敢有太多要求，願為潘贊化侍妾。
婚後張玉良跟著潘贊化學習到不少新思想，並對美術表現出特別的天賦。潘贊化不願意淹沒玉良的才華，便為她請了家庭教師為其補習文化和美術課程。
玉良為感激潘贊化，將自己改為「潘玉良」 。
1918年，極具藝術天賦的潘玉良在丈夫的支持下報考上海美術專科學校，並以素描第一名的成績被錄取。
第二年，學校開設了人體素描課程，第一次上人體素描課的潘玉良也有些許害羞，後來她漸漸接觸L體畫，但對於藝術沈迷的她眼裏只有人體結構比例和肌肉線條美。
雖然當時的知識分子受到西方m主和科學思想的洗禮，但是大多數人都無法接受這一「傷風敗俗」的畫作。當然，接受過新思潮的潘贊化也不贊同妻子作L體畫。
潘玉良的校長劉海粟非常欣賞潘玉良畫畫的才能，找到潘玉良說：「西方畫作目前在國內發展受到限制，建議考取官費赴法國留學，到藝術的發源地看看。」
回到家的潘玉良和丈夫潘贊化商量留學的事情，剛開始潘贊化有些許不同意潘玉良出國留學，但看到她對於藝術近乎癡迷的程度不不得不支持她。
就這樣，一邊畫畫的潘玉良一邊上法語補習班，為赴法國留學做準備 。
1921年潘玉良取得赴法國勤工儉學名額，坐上輪船，遠渡重洋開啟求學之旅。
來到法國的潘玉良在中法裏昂大學進修法語，一邊參加各個美術學校的入學考試。僅用了一個月，潘玉良憑借自己優秀的素描成績考進國立裏昂美專。
1923年，潘玉良又進入巴黎國立美術學院深造，並認識了同為中國留學生的徐悲鴻、邱代明等。
1925年，潘玉良來到被稱為藝術之都的羅馬，成功入學羅馬國立美專。1928年，考取學術權威瓊斯教授的雕塑班。
1929年的春天，潘玉良的油畫【luo女】榮獲歐亞現代畫三等獎，獎金五千里爾。
同年，潘玉良與歐洲遊學的校長劉海粟偶遇，劉校長當即邀請潘玉良擔任上海美術專科學校西洋畫主任。
回國後的第二個月，潘玉良在上海舉辦人生第一次畫展，展品200多件。「中國第一個女西畫家畫展」震驚了當時的畫壇，當時的【申報】特意發專題訊息報導。遠在羅馬的劉海粟校長發來賀電。
在後來的一次畫展中，【人力壯士】這副作品獲得一致好評，但是收畫時被人標上「妓女對嫖客的頌歌」標簽。
畫作在國內不被理解，潘贊化的大太太也說潘玉良有傷風化。無奈，1937年潘玉良再次旅居巴黎。
1937年，日軍入侵中國，國內時局動蕩。1940年巴黎淪陷，戰火幾乎席卷全球。
戰爭結束後潘玉良全身心投入創作，1950年，潘玉良獲得比利時皇家藝術學院的藝術聖誕獎章。
由於各種原因，旅居巴黎的潘玉良再也沒能回到祖國，直到1977年於巴黎去世。
臨終前潘玉良拜托好友為自己換上旗袍以中國人的方式安葬；將潘贊化送給自己的物品轉交給潘贊化後人；自己的畫作帶回祖國，算是以這種方式魂歸故裏。
潘玉良從小孤苦，被賣到堂子，她是不幸的；但從舊時期的小妾到新時代的畫家她又是幸運的。無論出身如何，敢於突破自己改變自己都是幸運的。
