黄维的第12兵团，从隶属关系上，没有明确为隶属于徐州「剿总」或者是华中「剿总」指挥，他属于国民党国防部直接指挥。下属四个军及兵团部。
兵团司令：黄维；副司令：胡琏（前期闹情绪，未到任）、吴绍周（兼第85军军长）；参谋长：肖锐，因行军途中害急性阑尾炎，回蚌埠就医。副参谋长：韦振福、文文修（此二人，战斗经验不足）。
第10军，下属三师九团，军长覃道善，副军长王岳，参谋长周穆深。下属第18师，师长尹俊、副师长杨焕庭，参谋长段昌义，下设第52、53、342三个团；第75师，师长王靖之，副师长李树兰，下设第223、224、225三个团；第114师，师长夏建勣，副师长孟树本，参谋长曾昭鹏，下设第54、340、341三个团。
第10军在抗战中有不凡的表现，李玉堂、方先觉先后任过该军军长，参加过长沙会战和衡阳保卫战，战功卓著。可惜，在解放战争期间，曾经两次被全歼，其中一次就是赵锡田那个整3师（由第10军整编而成），而到了胡琏手里重新组建时，从第18军中调出了第18师及两个团的老兵做骨干，组建而成，军官大多来自第18军。此时，其他两个师，并不满员。
第14军，编制上，下设三个师九个团，而实际上只有两个师四个团。军长熊绶春，副军长谷炳奎，参谋长梁岱。下辖第10师，师长潘琦，辖第28、29、30（空一个团）三个团。第85师，师长张用斌，副师长吴宗远，辖第247、248、249（空一个团）三个团；第83师（调去守太原了）。
第14军最初为西北军孙魁元部（其实上就是孙殿英，字魁元），后逐步改编而成，国民党名将卫立煌、李默庵、陈铁、罗广文等都任过该军军长，在抗战中亦多有战功。在解放战争中，该军减员严重，参加淮海战役时，仅有四个团。
第18军，下辖三师九团（实际欠2个团，另有一个为新兵团，尚未形成战斗力），是第12兵团主力部队，其中第118师为战车快速部队，该师师长尹钟岳兼任快速纵队司令。军长杨伯涛，副军长王元直，参谋长吴庭玺。下辖第11师，师长王元直兼任，副师长张慕贤，参谋长李惠平，下辖第31、32、352三个团；第49师为重建部队，师长何竹本，副师长张定国，下辖第145、146、147三个团，第118师，师长尹钟岳，副师长李果然，参谋长路羽飞，下辖第33、353、354三个团。
第18军是陈诚的起家部队，也是土木系的核心部队，是国军五大王牌军之一，全美械装备，战斗力强，在抗战中有不凡的表现。
第85军，下辖三师九团（缺四个团），师长吴绍周，副师长张文心（张治中胞弟），参谋长郑家玙、陈振威。下辖第23师（缺一个团），师长黄子华，副师长周卓铭，参谋长张均铸，下辖第67、68、69三个团；第110师（缺一个团），师长廖运周，副师长杨柳营，参谋长洪炉青，下辖第328、329、330三个团。第216师（只参战一个团），师长谷允怀，副师长朱安民、李逢运，下辖第646、647、648三个团。
该军属汤恩伯系，在抗战中表现不俗，但在解放战争期间，一直没有和解放军打过硬仗、大仗，部队战斗力保存良好。但它和其他三个军不属于同一派系，不受他们待见，因而作战也不十分出力。最后起义了一个师，投诚了一个师，军长吴绍周干脆坐等解放军来俘虏了。
