1941年12月2日，「威尔士亲王」号战列舰绕道南非好望角，万里迢迢抵达新加坡三巴旺海军基地
1941年7月28日，日军侵占了法属印度支那南部，使东南亚的局势日益紧张。英国国防委员会在经过激烈的争论后，决定派遣一支皇家海军舰队前往远东，以威慑日本狂热的扩张野心；当时作风强硬的陆军大将东条英机被任命为日本新首相，更是凸显出这一行动的迫切性。1941年10月25日，「威尔士亲王」号（HMS Prince Of Wales）在一艘驱逐舰的护航下离开英国前往新加坡，它将在那里与「反击」号（HMS Repulse）战列巡洋舰和「不屈」号（HMS Indomitable）航空母舰会合。
但数天后，「不屈」号却在牙买加附近触礁搁浅无法成行。11月28日，「威尔士亲王」号抵达锡兰科伦坡。次日，「反击」号等舰到达科伦坡与「威尔士亲王」号会合。12月1日，汤姆·菲利普斯爵士被晋升为海军上将，并被任命为东方舰队总司令。12月2日，英国舰队在迎接他们的群众欢呼声中抵达新加坡。这一新闻被当地媒体广泛报道，英国宣传部门则利用此事来强调皇家海军的强大力量将能遏制日本的好战情绪。随后，该舰队被命名为Z舰队，「威尔士亲王」号成为Z舰队的旗舰。
汤姆·菲利普斯上将（中间的矮个叉腰者）在新加坡三巴旺海军基地的码头上望着自己的新旗舰「威尔士亲王」号
一周以后，英军侦察机报告称在新加坡以北的日军活动有增无减，这证明向远东派出的增援舰队并不足以威慑日军的冒进。最终，日本在12月8日点燃了太平洋的战火，就在日军偷袭美国珍珠港仅数小时之后，日军轰炸机在深夜里突然空袭了毫无防备的新加坡，导致数十名平民死亡。早晨，当菲利普斯上将获悉日军已经采取军事行动的消息后叹了口气，他对皇家海军的增援仍然未能阻止日军的行动深感失望。当天，伦敦海军部来电，命令Z舰队对日军展开军事行动。
菲利普斯上将在得知日军正从法属印度支那向马来半岛北部暹罗湾沿岸三个地点几乎同时展开两栖登陆的消息后，决定立即采取行动，率领他的舰队赶往泰国宋卡以阻止日军的入侵行动。而日军之所以在三个地点登陆，意在吸引皇家空军的全部战斗机，使Z舰队无法获得足够的空中掩护，便于海军的陆基轰炸机对英国舰队展开攻击。此前航空母舰「不屈」号的意外缺席，使Z舰队注定一开始就缺少空中掩护；菲利普斯对此却不以为然，他长期以来一直认为飞机对水面舰艇的威胁不大。
汤姆·菲利普斯海军上将（右）和他的参谋长亚瑟·帕利塞海军少将（左）在新加坡三巴旺海军基地的码头上
菲利普斯上将还认为日军的鱼雷轰炸机航程不足，而水平轰炸机精度不足，他不知道日军的九六式和一式陆上攻击机既可以挂载鱼雷也可以挂载炸弹。12月8日下午17:10，Z舰队——包括战列舰「威尔士亲王」号、战列巡洋舰「反击」号，在4艘驱逐舰的护航下，经柔佛海峡离开了新加坡港，以便利用夜间航行来避开日军侦察机。情报显示，距离新加坡最近的刁曼岛与阿南巴斯群岛之间的北上航线已经被日军布下了不少水雷，所以Z舰队整晚都在朝东北方向航行，他们计划绕道从阿南巴斯群岛与大纳土纳岛之间的航线北上。
当晚午夜刚过，菲利普斯上将的参谋长亚瑟·帕利塞少将从新加坡总部发来电报，表示皇家空军面临日本海军和陆军部队进犯的巨大压力，将无法在宋卡附近海域为菲利普斯的舰队提供空中掩护。12月9日上午7:13，Z舰队已经绕过了阿南巴斯群岛，转向到345°继续朝北方航行。此时天空中布满了厚厚的云层，将英国舰队重重遮盖起来，也让日军的侦察机无功而返。菲利普斯命令Z舰队保持无线电静默，以确保这次出击不被日军察觉。
「威尔士亲王」号战列舰经柔佛海峡离开新加坡，出海参加它的最后一次海上行动，1941年12月8日
但这个决定其实是柄双刃剑，因为如此一来无论是日本人还是英国人都不知道菲利普斯舰队的具体位置，包括被指定为Z舰队提供空中掩护的澳大利亚皇家空军第453中队。12月9日下午13:43，Z舰队被日本海军的伊-65潜艇发现，该潜艇通过无线电报告了英国舰队的方位并连续跟踪长达5个小时。下午17:30，Z舰队又被日本海军的3架舰载零式水上侦察机再次发现了。它们是分别从为日本运输船队护航的「由良」、「鬼怒」和「熊野」三艘巡洋舰上弹射出来的，这些侦察机一直跟踪英国舰队到天黑。19:00，菲利普斯上将命令Z舰队改变航向朝宋卡方向前进，而这只不过是为了迷惑日本人。
19:30，「伊莱克特拉」号驱逐舰发现Z舰队北面大约5英里（约8公里）处出现了照明弹的光芒。让人意外的是，这枚照明弹其实是由一架搜索英国舰队的日本轰炸机投下的，当时它错把为日军运输船队护航的特遣舰队旗舰「鸟海」号重巡洋舰误认为英国军舰正要发起攻击，险些在黑暗中上演了一场难以预料的自相残杀。当时，日本舰队刚刚转向朝东北航行，正在远离Z舰队。不过，英日舰队都没有察觉到对方的存在，而「威尔士亲王」号上的雷达也没有搜索到任何目标。
日军「青叶」号重巡洋舰上的起重机正在吊起舰载的爱知零式水上侦察机。该机航程2089公里，乘员3人
20:15天黑后，出于谨慎菲利普斯上将下令舰队改变航向朝南航行，准备放弃这次行动。他考虑到出其不意的先机已经不复存在，而舰队遭到日军飞机和潜艇攻击的风险正在迅速增加。晚上20:55，他决定取消袭击宋卡的行动并下令舰队返航新加坡。23:35，菲利普斯收到参谋长帕利塞少将从新加坡总部发来的一份紧急电报，称日军正在关丹登陆，那是一个位于英属马来亚东海岸中部的一个小港口。
如果情况属实，这意味着在马来亚北部作战的大部分英军地面部队有被切断后路的危险。尽管原来的任务已经被取消了，但这个消息给英国舰队带来了希望，他们仍然有机会挫败日军的侵略行动。菲利普斯上将认为他已经骗过了日本侦察机，而且舰队在夜幕的掩护下航行，他们可以在第二天早上抵达关丹。他与舰上的军官们进行了简短的讨论，菲利普斯决定将这个临时计划付诸实施。
计算机上色照片：1932年，日本海军的伊-65潜艇在广岛湾试航。该艇后改名为伊-165，属于海大5型潜艇
12月10日凌晨00:52，他下令舰队转向西南朝关丹方向驶去。凌晨02:21，Z舰队被日本潜艇伊-58发现了。该潜艇立即发起攻击，向领头的「威尔士亲王」号发射了5枚鱼雷，但全部失的未中。伊-58潜艇随后浮出水面，用无线电报告了英国舰队的方位和航向，电报很快就被送到驻西贡的日军第22航空队司令部。不过，英国人对此毫不知情。
早晨07:18，Z舰队已经接近关丹海岸。「威尔士亲王」号弹射了一架「超级海象」式水上侦察机，对登陆区展开搜索却没有任何发现。08:00，Z舰队抵达关丹外海，并派出「特快」号驱逐舰抵近海岸展开进一步侦察，结果也没有发现日军目标。菲利普斯这才意识到，日军在关丹的登陆行动只不过是故布疑阵而已。当然，英国人此时还不知道日军航空队正在疯狂地搜寻他们。
日本海军航空队的九六式陆上攻击机编队。该机航程4400公里，可挂载800公斤炸弹或一枚航空鱼雷，乘员7人
早晨06:00，元山航空队派出11架侦察机前往搜索英国舰队。将近两个小时后，日军三支航空队倾巢出动：07:55，元山航空队起飞升空；08:14，鹿屋航空队起飞升空；08:20，美幌航空队起飞升空。这三支航空队均奉命前往预定海域寻歼英国舰队。当日军轰炸机群到达指定海域后，机上燃料已经不多，机组人员一面焦急地四下寻找着英舰的踪影，一面眼看着油量表的指针正在慢慢降低。
轰炸机组人员很快就意识到英国舰队根本就不在那里。因为日本海军是根据潜艇发来的不完整报告来推测英国舰队的航线和方位，但他们不知道英国舰队后来改变航线朝关丹驶去了，所以指定的搜索海域过于偏南。但是，日本人的运气不错，上午10:15一架日军侦察机通过无线电向日军轰炸机群发出通报：发现敌人的特遣舰队！
日本海军航空队的一式陆上攻击机编队。该机航程2852公里，可挂载1000公斤炸弹或一枚航空鱼雷，乘员7人
在「威尔士亲王」号上，报务员突然收到一条紧急电报，赶紧抄录下来并转交给舰上的无线电官，他拿起电报一看立刻感觉大事不妙，马上跑到舰桥上向舰长约翰·「杰克」·利奇上校报告道：「长官，‘特尼多斯’号正在发送求救电报！」「该死的蠢货！我们正在保持无线电静默，但愿他这么做值得。」利奇舰长恼怒地回答道，然后他拿起话筒接听了报务员的详细报告。
利奇舰长随即找到菲利普斯上将说：「长官，‘特尼多斯’号遭到日本轰炸机的攻击。」上将闻讯大惊：「让大家做好战斗准备。」这意味着整个舰队都处于日军轰炸机的航程之内。「特尼多斯」号是Z舰队的4艘护航驱逐舰之一，12月9日18:30分左右因燃料不足脱离编队独自返航新加坡了。12月10日上午09:50-10:20，返航途中的「特尼多斯」号遭到9架九六式陆上攻击机的轰炸，但并未受损。
安装在「威尔士亲王」号战列舰前桅和主桅顶上的279型对空预警雷达
20分钟后，「威尔士亲王」号的对空搜索雷达发现了来袭的日本轰炸机群，这为舰上的官兵们提供了足够的时间在各自的岗位上做好准备。值得注意的是，「威尔士亲王」号上的许多现代化先进设备受到海上高湿空气的影响工作很不稳定。尽管如此，它的雷达系统还是让英国人能够在空袭来临时迅速进入战斗状态。远处，一群日军的九六式陆上攻击机正穿云破雾而来，发动机的轰鸣声响彻海空彷佛空气都在颤抖。
11:00，Z舰队调整航向至135°。日军轰炸机群钻出云层后，首先选择的目标是装甲较薄弱的老式战列巡洋舰「反击」号。9架轰炸机从右舷船头方向接近，飞行高度约为10000英尺（约3000米）。11:13，英舰纷纷向来袭的日军轰炸机群开火。这波九六式陆上攻击机对「反击」号进行了水平轰炸，在该舰左右两舷附近的海面上炸起了一条条高大的水柱。11:22，一枚250公斤重的炸弹呼啸而下，直接穿透了「反击」号左舷舯部的机库，在下面的装甲甲板上爆炸了！
日军轰炸机对Z舰队展开第一轮攻击时的航拍照片。左侧为 "反击 "号，右侧为"威尔士亲王 "号
爆炸在弹射器甲板上引起了一场火灾，但火势很快得到控制。破损的机库周围躺满了伤亡的官兵，现场一片狼藉犹如屠场。「反击」号上的高射炮火猛烈还击，击伤了几架轰炸机。当该舰从激战中脱身时，被炸弹击中的舯部左舷机库冒出了一股黑烟。舰长威廉姆·坦南特上校命令道：「报告损伤情况。」「没有严重损伤。」有军官回复道。虽然舰体上冒出了缕缕薄烟，但该舰的轮机舱和锅炉舱并未受到波及，航速也没有受影响，战舰依然在继续前进。
大约15分钟后，「威尔士亲王」号的雷达显示屏上出现了更多的飞机回波信号正在接近中，利奇舰长转身下达命令：「各就各位，击退敌机！」。不久，更多的黑影从云层中飞出，这一群日军轰炸机竟然多达67架！它们分成两列以钳形编队直逼英国舰队而来，其目的是要分散两艘英国主力舰上的高射炮火力。当日军轰炸机距离英国舰队约8英里（约13公里）远时，它们开始俯冲降低高度。
日军的一架一式陆上攻击机的驾驶舱内景
菲利普斯上将的神情变得凝重起来，他在广播中命令道：「所有舰只将航速提高到25节。所有舰长均可自由机动。」 一名拿着电话听筒的军官接听了下属的汇报后回应道：「确认信息，完毕。」而后他的脸色变得阴沉起来，转头向菲利普斯报告说：「长官，向左舷飞来的敌机似乎携带了鱼雷。」「这周围没有这样的飞机。」菲利普斯回答道，他走到舰桥的窗口前举起望远镜仔细察看正向他们飞来的日军轰炸机，惊愕地看到敞开的机腹弹舱里果然挂载的是鱼雷。
日军轰炸机群继续降低高度，穿过一些低云后，出现在「威尔士亲王」号左舷舰艏前方。11:44，9架日本轰炸机开始逼近，它们紧贴着波浪掠海飞行，直接朝英国战列舰高速飞来。伴随着一道道炮口闪光，英舰上的各型高射炮纷纷开火，舰上的双联装高平两用舰炮也加入开火行列，雨点般的曳光弹向天空中黑点似的轰炸机群飞去。经过12轮集火射击后，高射炮火从对单个飞机的受控射击转变为密集的拦阻射击，倾泻而出的高爆弹雨在敌机前方形成一面拦阻火力网，试图迫使日军轰炸机提前投下鱼雷。
「威尔士亲王」号装备了同型八联装QF2磅40毫米Mk.VIII「砰砰」高射炮（安装在Mk.V/VI炮架上）
一时间，海面上空布满了炮弹爆炸后留下的团团黑色烟云。英舰高射炮位上的装弹手颤抖着努力将炮弹装入供弹匣，希望某些或某发炮弹能击落其中一架敌机。奈何高射炮手对日军轰炸机的惊人速度缺少了解，所以当轰炸机群逼近英国战列舰时，英舰发射出的大多数高射炮弹却在它们后方爆炸了。日军轰炸机虽然伤痕累累，但仍然顽强地继续飞行，直到进入鱼雷射程才纷纷投下了鱼雷，只见一条条白色的鱼雷航迹直奔英国战列舰而去。
在「威尔士亲王」号上，利奇舰长见状咆哮着命令：「左满舵！」他试图操舰避开日军的鱼雷航迹，一时气氛变得非常紧张。与此同时，日军轰炸机由于太大且速度太快，无法迅速拉开距离，它们径直冲向「威尔士亲王」号，并用机枪向英舰开火。结果日军轰炸机先于鱼雷之前飞到了战列舰上空，同时以机枪扫射甲板上的水兵，导致甲板上一片混乱。此时，英舰上的高射炮手已经近乎于零距离开火。
日军的一式陆上攻击机正在进行鱼雷攻击，下面两架掠海飞行的轰炸机距离海面的高度仅有5米！
一架一式陆上攻击机的机翼被炮弹击中，机翼从机身上断裂脱落，机身旋转着越过英舰猛然撞入海中。这时，日军轰炸机投下的两枚鱼雷已经向英舰奔来，甲板上的水兵立即卧倒做好了即将命中的准备。接着，第一枚鱼雷击中了英舰！「威尔士亲王」号的左舷立即腾起一股高大的水柱，鱼雷命中了舷侧的防鱼雷凸舱，但幸运的是舰内的进水区域有限。片刻之后，第二枚鱼雷击中了该舰左舷舰艉下方，炸掉了左舷外侧的螺旋桨和传动轴，还炸开了一个约四米高、六米宽的大洞。这是致命的一击！
海水立刻通过这个洞口涌入舰内，同时沿着传动轴轴管涌入轮机舱，汹涌的海水冲倒了水兵淹没了轮机舱，导致该舰的航速迅速下降。随着海水的大量涌入，舰内的应急抽水机也无法阻止水位的不断上升。水兵们蹚着齐腰深的水，奋力来到舰体上的破洞处尝试堵住它。此时，战列舰的舰体已经开始向左舷倾斜。甲板上的高射炮手们继续猛烈射击，弥漫着硝烟的空气几乎要灼伤皮肤，但射出的高射炮弹依然只在日军轰炸机后方爆炸。很快，又一条鱼雷航迹翻着白沫快速奔向战列舰，水兵们再次卧倒在甲板上准备迎接另一次鱼雷命中。
照片左侧前方是已被鱼雷击中的 "威尔士亲王 "号，后方是"反击 "号。 前景正在进行高速机动的是「特快」号驱逐舰
接着，第三枚鱼雷击中了「威尔士亲王」号！爆炸使舰艉的电力系统遭到大范围的严重破坏。由于停电，舰上的两台舵机都失灵了，「威尔士亲王」号变成了一个活靶子，而且现在它更是一口死亡陷阱。利奇舰长下令：「向右舷防鱼雷凸舱的空舱里注水，我们需要让这条舰保持水平。」他想要让舰体恢复水平或接近水平，这样便于高射炮手们调整他们的高射炮仰角；眼下由于舰体倾斜，这些高射炮的仰角已经过大无法继续升高。但是，这样做也会让舰体吃水过深阻力大增，在遭遇鱼雷攻击时更加难以避让。
有些水兵甚至找来轻武器卧倒在舰舷上准备做最后的防御。到了12:19，「威尔士亲王」号几乎失去了所有的防空炮火保护。炮手们向滚烫的高射炮管浇水降温，装弹手们在弹药库和炮位之间来回奔跑，他们知道这充其量只是一场赌博。奇怪的是，即使情况如此紧急，菲利普斯上将却不肯打破无线电静默；倒是「反击」号的舰长向新加坡发出电报，请求正在待命的澳大利亚空军中队紧急出动提供空中掩护，此时距离日军轰炸机发起第一次攻击已经过去了1个小时。
「威尔士亲王」号上的双联装5.25英寸（133毫米）高平两用舰炮，既可用于对海射击也可用于对空射击
这时，一名炮手抬头喊道：「发现敌机！方向正东。」只见一大群轰炸机像乌云般席卷而下，一面降低高度，一面再次分成两队向英舰扑来。6架一式陆上攻击机从低空接近，向「威尔士亲王」号高高耸起的右舷快速接近，这样它们就可以躲在右舷高射炮的射界下方安然飞行。舰上的水兵们将所有能用的武器都拿来向轰炸机群开火，但根本无济于事，所有的高射炮弹都从轰炸机群上方飞了过去。轰炸机群进入鱼雷射程后，开始接二连三地不断投下鱼雷。
水兵们惊恐地看到三条白色的鱼雷航迹笔直地朝他们飞奔而来。随着一声巨响，第一枚鱼雷击中了战列舰的右舷，在舰体上撕开了一个锯齿形的大洞，强烈的震撼还将舰舷上的水兵从甲板上抛落海中。第二枚鱼雷击中了差不多是「B」炮塔正下方的位置，在舷侧炸起一股混合着燃料的高大水柱。最后一枚鱼雷击中了舰艉的非装甲区，那里的舰体外壳只有一层1英寸厚的钢板。让利奇舰长无可奈何的是，舰上的操舵装置已经完全失灵了。
战列巡洋舰「反击」号的舰长威廉姆·坦南特上校。照片中的他已经晋升为海军中将，1945 年 5 月
「反击」号战列巡洋舰在遭到日军轰炸机的水平轰炸后不久，挂载鱼雷的日军轰炸机再次向它展开攻击。11:56，9架挂载了鱼雷的九六式陆上攻击机向「反击」号飞来。这些飞机从左舷逼近这艘战列巡洋舰，坦南特舰长指挥他的老舰迅速转向让舰艏正对着从低空飞来的轰炸机群，让他的老舰有机会从即将射来的鱼雷轨迹之间通过。凭借高超的航海技术，坦南特舰长成功避开了两支日军轰炸机队投下的所有鱼雷，包括同时向「威尔士亲王」号投下的其他鱼雷。
由于坦南特舰长指挥下的大胆操舵，导致「反击」号的舰体在机动中倾斜，舰桥上的每个人都紧紧抓住固定物来稳住自己的身体。该舰的官兵们后来不无自豪地回忆说，由于这艘巨舰被操纵得像驱逐舰一样灵活，他们的战舰在机动中成功地避开了19枚鱼雷的攻击。而且就在「反击」号机动规避鱼雷期间的11:58，8架一式陆上攻击机从12000英尺（约3660米）高空对该舰展开水平轰炸。难以置信的是，日军投下的全部炸弹都被该舰躲过了。
「反击」号战列巡洋舰甚至用15英寸主炮向海面开火，试图用大口径炮弹炸起的高大水柱来阻止日军轰炸机的攻击
到了12:20，「威尔士亲王」号上的菲利普斯上将别无选择。他极不情愿地打破无线电静默，下令向各驱逐舰发出无线电指令，通知他们前来援助「威尔士亲王」号和「反击」号。12:23，其余大约20架挂载鱼雷的日军轰炸机几乎同时从不同方向扑向「反击」号。这艘战列舰巡洋舰的主炮也在不断开火，将15英寸口径的炮弹直接射入海中，希望炸起的水柱冲力足以将敌机击落到海里。
但是「反击」号今天的好运气终于耗尽了。前面8架日军轰炸机在该舰的右舷投下了鱼雷，坦南特舰长指挥「反击」号朝右舷转向再次躲开了投射来的鱼雷。但是，随后又有3架轰炸机从该舰的左舷向「反击」号袭来。坦南特舰长此时只能继续向右转舵先避开之前射来的8枚鱼雷。甲板上的水兵和炮手们尽管在拼命开火，其实他们知道这样做几乎无济于事。
比例模型：「反击」号战列巡洋舰（前）和「威尔士亲王」号战列舰（后）在雾气弥漫的海上航行
一枚鱼雷拖着长长的白色航迹飞驰而来，水兵们紧急卧倒在甲板上并抱住了头，紧接着鱼雷击中了「反击」号左舷舯部！但没有造成重大损害，该舰继续以25节的航速实施机动。坦南特舰长正不停地下达口令：「设定新航向……」他话音未落该舰又就被另一枚鱼雷击中。随着鱼雷爆炸的巨响，舰体发生了强烈的震动，舰桥上的坦南特舰长竟然被掀翻在地板上。
随后，9架一式陆上攻击机从不同角度向「反击」号发起攻击。其中6架飞机试图绕到该舰的右舷，而另外三架飞机则直接从左舷朝该舰袭来。这无疑是一次技术高超的攻击。此时，「反击」号的发动机仍在全力运转，但该舰的舵却被卡住了，只能在原地转圈。面对如此窘境，舰上的炮手们不知所措。
比例模型：「威尔士亲王」号战列舰（前）和「反击」号战列巡洋舰（后）在雾气弥漫的海上航行
一名「砰砰」高射炮的炮手对传令兵说：「告诉舰桥，我们无法瞄准敌机，我们需要改变航向。」这时，有人喊道：「敌机来袭！」只见3架一式陆上攻击机又向「反击」号飞来，似乎毫不畏惧英舰上高射炮群的集火射击，它们依次缓慢地投下了鱼雷，仿佛是在对英军的奋力抵抗嗤之以鼻。3架轰炸机投雷后径直向前继续飞行，在越过英舰上空时还不忘用机枪扫射甲板上的水兵。
「接招吧！！！」甲板上一名高射炮手对着从战舰上空飞过的日军轰炸机开火了。一架一式陆上攻击机应声中弹，机翼被炸碎，机身立刻旋转着一头栽进了海里。不久之后，舰上的另一门「砰砰」高射炮的炮手瞄准不断接近中的轰炸机猛烈开火，一枚高射炮弹直接穿入了这架轰炸机的驾驶舱，使它凌空爆炸化作一团火球坠入了海浪中。但这只不过是一次小小的安慰。
「反击」号战列巡洋舰为最后一支前往新加坡的运兵船队护航，1941年12月1日
之前命中该舰的鱼雷所引发的爆炸摧毁了舰内的下层甲板，导致海水迅速涌入轮机舱，并完全淹没了发动机。「反击」号开始向左舷倾斜，看起来已经无可挽回了。但日本人并没有停止攻击。12:25，另外6架携带鱼雷的日军轰炸机再次低空掠海朝「反击」号的右舷飞来。甲板上的水兵们无奈地望着快速逼近的敌机，然后四散奔逃寻找掩护。
6架日军轰炸机几乎同时投下了鱼雷。当轰炸机飞过舰上水兵们的头顶时舰上响起了两声短促的炮声，此时日军投下的鱼雷仍在逼近中。水兵们趴在甲板上静待鱼雷命中，舰上一片死寂。一名水兵把头探出栏杆外，看到水中有五条鱼雷的航迹。就在这时，鱼雷击中了该舰。他在剧烈的爆炸声中被随之而来的强烈震动抛翻在甲板上。尽管有5枚鱼雷未能击中「反击」号，但最后一枚鱼雷还是命中了它。
绘画作品：日军的九六式陆上攻击机正在投掷鱼雷，对「威尔士亲王」号战列舰进行鱼雷攻击
在过去的4-5分钟里，「反击」号已经被4枚、也可能是5枚鱼雷击中了。很快，该舰就继续向左舷倾斜，舰上的官兵们艰难地从倾斜的甲板上登上高耸的右舷。至此，51架挂载鱼雷的日军轰炸机全部完成了鱼雷攻击任务。但34架高空水平轰炸机中只有8架完成了攻击，现在还有两个中队的高空水平轰炸机在等待攻击，每架轰炸机的机腹下都挂载了一枚500公斤的重型炸弹。
下午12:33，第一波9架轰炸机开始了高空轰炸。但它们的炸弹投放得太早，都未能击中目标，而且炸弹落点偏离目标相当远。「反击」号由于舰体上早已被炸出多个大洞，目前正在快速下沉。Z舰队的其他驱逐舰已经赶来救援，坦南特舰长见状命令道：「全体人员上主甲板。解开救生筏，弃舰！」舰上的官兵纷纷从各个甲板舱口涌上来，或从上层建筑高处沿梯子下到甲板上，然后直接从甲板上跳入浮满油污的海中泅水逃生。
约翰·利奇舰长站在「威尔士亲王」号战列舰的甲板上，1941 年
随着舰体的进一步倾转，官兵们开始爬上倾斜的甲板高处，从战列巡洋舰高耸起的右舷滑入海中。有数百人在几分钟内逃离了该舰。不过，主甲板下的许多扬声器已经失灵，很多水兵都没有听到弃船的命令。随着舰体继续向左舷倾覆，舰体水线下的巨大防鱼雷凸舱和鱼雷炸出的参差不齐的大洞也都从海水中露了出来。舰体随后完全翻转成底朝天状，舰艉翘起露出了仍在转动的螺旋桨。然后舰艉就渐渐没入波浪中，只剩下舰艏底部还露在海面上，但是很快就沉没了。此时，距离第一枚鱼雷击中该舰仅过去了11分钟。坦南特舰长奋力挣扎着浮出了水面，爬上了附近的一条救生筏。
但日本人仍不肯罢休，他们的轰炸机再次发起攻击。一枚500公斤重的炸弹击中了「威尔士亲王」号，使其覆灭的命运不可逆转。下午12:50，「威尔士亲王」号的最后时刻即将到来。该舰已经进水约18000吨，利奇舰长命令所有伤员离舰。菲利普斯上将叹道：「这是终结。」「不。」利奇舰长答道，他转身离开舰桥来到后甲板，对聚集在那里的一大群官兵说：「先生们，这条舰已经被重创了，我们需要人来操纵它回到新加坡。如果你们想走，那也没关系，国王陛下需要尽可能多的水兵。让我们最后一次帮助我们的老姑娘，好吗？」
已经倾斜的「威尔士亲王」号战列舰即将沉没，舰上的官兵在接到弃舰命令后正通过缆绳转移到 "特快 "号驱逐舰上
官兵们有点犹豫，因为这条舰肯定就要沉了，他们没有机会返航新加坡。一阵沉默之后，两名军官挥手向舰长敬礼。一名准尉和其他几名水兵也上前敬礼，跟在了利奇身后。利奇舰长微笑着向在场的人下达命令：「除了炮手、海军陆战队员和军官外，愿意上「特快」号的人都可以走。愿上帝保佑国王。」然后，他转身重新登上舰桥与菲利普斯上将会合。
战列舰上的数百名官兵开始通过临时搭起的跳板和缆绳登上「特快」号驱逐舰。但是，随着「威尔士亲王」号进一步向左舷倾斜，该舰的右舷向上抬升使舰体和「特快」号之间的距离不断扩大，使搭在两舰之间的跳板开始掉入海中。但人们继续通过连接在两舰之间的绳索和电缆攀爬到驱逐舰上。由于人数太多，重压之下的电缆最终被绷断了。这时，战列舰向左舷倾覆的状况开始加剧。
「威尔士亲王」号战列舰全体官兵的合影。该舰的沉没造成包括菲利普斯上将和利奇舰长在内共327名官兵遇难
下午13:10，利奇舰长也意识到他的战舰已经不堪操纵了，无奈地下达了最后的命令：「弃舰。」此时，战列舰右舷的舭龙骨也露出了海面。「特快」号的舰长巧妙地抓住了驶离战列舰的最后时机，驱逐舰的舰体在战列舰起伏的舭龙骨上磕碰刮蹭，差点被掀翻，以致它的舰体被撞出了一道20英尺（约6米）长的裂口。同时，战列舰上的许多官兵因为登上「特快」号驱逐舰而得救了。
海军上将汤姆·菲利普斯爵士几乎一直待在舰桥上，他和利奇舰长默然相对直到最后。报告显示最后一次看到他们是在下午13:24，当时两人站在已经侧覆于海面的舰舷上，就在该舰翻转沉没之前。当这艘新型战列舰完全消失在海面上后，澳大利亚皇家空军第453中队的「水牛」式战斗机才飞抵战场上空，他们只看到了正在救援落水者的三艘英军驱逐舰。随后，「伊莱克特拉」号驱逐舰向新加坡总部发出了一份非常简短的电报：「‘威尔士亲王号’沉没了。」
美军在二战初期装备的布鲁斯特「水牛」式战斗机，澳大利亚皇家空军第453中队也装备了同型战斗机
第二天，12月11日早晨，丘吉尔还没起床就接到了第一海务大臣达德利·庞德爵士的电话。
庞德：「首相，我必须向您报告，‘威尔士亲王’号和‘反击’号都被日本人击沉了。我们认为是被飞机击沉的。汤姆·菲利普斯已经溺亡。」
丘吉尔：「你确定这是真的吗？」
庞德：「毫无疑问。」
丘吉尔后来回忆道：在整个战争中，我从未感受到如此直接的震撼……当我在床上辗转反侧的时候，这个消息让我完全陷入了恐惧之中。在印度洋和太平洋，没有任何英国或美国的舰艇，除了珍珠港事件后美国的幸存舰艇，他们正急速返回加利福尼亚。在这片广袤的水域里，日本一国独大，而我们在各处都显得虚弱而且毫无防备。
在此之前，还没有任何一艘主力舰在海战中被飞机击沉过，更何况这是一艘如此现代化的新型战列舰。1941年12月10日的这场海战标志着海军史上的一个重大转折点，战列舰主宰海洋的历史就要结束了。不列颠在远东的海上力量名存实亡，再也无力阻止日军侵略东南亚的铁蹄。而且，这也是日不落帝国斜阳夕照的开始。
绘画作品：「反击」号战列巡洋舰（前）与「威尔士亲王」号战列舰（后）泊于新加坡
