1942年4月，蒋校长飞到缅甸，并在4月7日拍板确定了中国远征军在缅甸的作战计划：以缅甸中央铁路沿线为重心，组织两次会战，消灭日军。第一次会战，我军以第5军为主力，在平满纳地区与敌会战，歼灭或重创日第18、第55师团。
第二次会战，我军集中第66军全部，以及第6军之暂55师，配合第5军，在曼德勒地区会战，最终歼灭入缅日军，收复缅甸，重新打通滇缅路。
对于计划中的平满纳会战，决定「军以决战之目的的，即以阻击兵团逐次阻止消耗进犯之敌，次以固守兵团吸引敌于平满纳地区，待其胶着时，再以机动兵团转取攻势，将敌包围于平满纳地区而歼灭之」。
具体部署是，第96师作为固守兵团，从曼德勒前出至平满纳地区，在正面构筑工事，布置阵地;新22师作为阻击兵团，沿斯瓦地区逐次抵抗，吸引敌军至平满纳我预设阵地。第200师休整完毕后，作为机动兵团，附军属炮兵和战车各一部，开至平满纳以东开当冈地区待命。待敌军进入平满纳后，我第96师从北面，第200师从东面，新22师从西面将敌军合围，予以歼灭。同时，第6军在东路、英军在西路侧翼配合。
与此几乎同时，日军第15军军司令官饭田祥二在4月3日也拟订了一个曼德勒会战计划。
这个作战计划的要点是，以有力兵团占领腊戍，切断远征军退路;以主力自中路沿仰光至曼德勒铁路以及从西路沿伊洛瓦底江向北推进，在曼德勒地区将敌包围，进而歼灭于缅甸境内。
具体部署是:
1.第56师团从同古附近隐蔽出发，沿毛奇、罗衣考、棠吉之线向腊戍快速突进，切断中国军队退路。
2.第 18师团沿仰光至曼德勒中央铁路以东地区推进，包围中国军队
3.第55师团沿仰光至曼德勒中央铁路以西地区推进，包围中国军队右翼主力。
4.第33师团沿伊洛瓦底江向北推进，与第55师团会合，在曼德勒以西围歼英军。
中日双方几乎在同一时间制订的缅甸作战计划，都想在缅甸致敌于死地。但是，我们能够明显看出，日本人的胃口更大，也更具冒险和进攻精神。中国人将缅甸作战分两步进行，第一步在平满纳，第二步才是曼德勒。而日本人是一步到位，一下子就要打到曼德勒，拿下全缅甸，一举消灭在缅中英联军。
4月4日，在同古城内，日军第15军对曼德勒会战进行了部署：中央地区，第55、第18两个师团，作出应战的架势，继续沿着铁路，向北压迫，吸引第5军。第33师团在西方向，加紧进攻，迫使英军后撤，暴露远征军侧翼，分散其注意力。而第56师团是我军进攻真面目。第56师团应从毛奇出动，以果敢行动，从东路迅速推进，突破第6军防线，攻占罗衣考、棠吉、雷列姆之线，最终占领腊戍，切断远征军归国之路，全歼中国军队于缅甸境内。」
日军这个计划的歹毒之处在与，表面上他们重兵集结于中部和西部与远征军对抗，但实际却剑指腊戌，派56师团突破远征军战力低下的东部第六军防线，并快速占领腊戌，切断远征军主力第五军的退路，必然导致中国军队军心大乱，惊慌失措，再也无心恋战。这一招声东击西，避实就虚的战术成功的欺骗了远征军的指挥官们。在远征军的高层，只有第五军军长杜聿明明白腊戌的重要性，作为远征军最高指挥官的罗卓英和史迪威却重视不够。遗憾的是杜聿明保卫腊戌的建议没有被采纳。
战局按照日本人的计划进行着，日军第56师团在师团长渡边正夫率领下，4月16日攻陷东路第六军暂55师师部所在地罗衣考，该师师长陈勉吾只带领少数人逃出罗衣考，第六军军部和暂55师失去了联系。罗衣考失守引起了中国远征军内部的一片混乱，这时大家都明白了，日本人的目的就是从东线突破，占领棠吉、雷列娒、腊戌，切断远征军回国之路，并在缅北将远征军全部包围，逐个消灭。中国军队失去了东线的配合，精心部署的平满纳会战自然流产了，远征军司令官罗卓英和史迪威商量后，决定放弃平满纳会战，将部队撤出鬼子的包围圈，准备在曼德勒与日军会战。
但战事发展太快，22日，日军占领棠吉，棠吉是腊戌的门户，位于罗衣考以北一百公里，腊戌以南一百五十公里，棠吉失陷直接威胁到腊戌的安全，杜聿明命令200师师长戴安澜于24日夺回了棠吉，但日军在25日，日军绕过棠吉，抢占了腊戌以南一百公里，棠吉以北五十公里的雷列娒，并继续向腊戌推进。
但这时，史迪威将军和罗卓英却做出了错误的判断，他们认为缅甸的作战重心仍然在中路，还妄想着组织曼德勒会战，因此他们不顾杜聿明的强烈反对，将200师撤出了棠吉，并将远征军主力都向曼德勒集中。远征军战斗力最强的200师撤出棠吉后，腊戌、棠吉一线就只有六十六军的少量部队，腊戌危险了。
4月20日， 日军第15军司令官饭田祥二认为，与敌军的主力决战已告结束，现在可转为战场追击。当天，日军第15军下达了新的作战命令:
一、决定以一个兵团切断腊戍方面敌之退路。同时以主力沿平满纳至曼德勒公路及伊洛瓦底江向曼德勒方面突进，包围敌人之两翼压向伊洛瓦底江歼灭之。
二、第56师团沿罗衣考-雷列姆一腊戍道路，向腊戍方面突进，切断敌军退路。独立第56步兵团回归师团长指挥。
三、第18 师团应在 入央米丁东侧地区后，向曼德勒方面突进，切断敌主力的退路，并捕歼之。
四、第55 师团在进入央米丁西侧地区后，向曼德勒西南地区突进，将敌军主力压向伊洛瓦底江歼灭之。
五、第18师团、第55师团的作战区划以央米丁-苗沙铁路为界(线上属第18师团)。但有关使用平满纳-曼德勒公路事宜两师团可协商决定之。
六、第 33 师团经敏建附近向曼德勒方面突进，捕歼敌主力。
从这个作战计划可以看出日本人对中国军队的不屑，命令中充满了「突进」、「歼灭」这样的字眼。他们的计划就是占领腊戌，掐断中国远征军的后路，将中国远征军在缅甸境内全部歼灭。
但此时的中国远征军指挥混乱，第六十六军军长张轸的部队三个师中，新三十八师孙立人部已划归杜聿明指挥，新二十九师还在国内待命，新二十八师二十日到一个团，二十二日八十四团和师直属部队到达，二十三日，八十二团即将到达。八十二团还在路上时，因腊戌空虚，被命令马上速返腊戌，二十四日，罗卓英又命令刘伯龙师除留一团在曼德勒归军长张轸指挥外，其余立即调往腊戌。张轸很是不满，认为让他用一个团守备曼德勒，兵力严重不足，便在当晚前往腊戌参谋团驻地求见中国「驻滇缅参谋团」团长林蔚反映情况，参谋团可以代行军委会委员长蒋介石的职权，是统帅部派驻远征军的最高决策机构，在必要时，可以先斩后奏，权力很大。参谋团团长林蔚同时还是军令部次长。林蔚见到张轸后，立即命令他指挥腊戌防务，罗卓英本来要求张轸指挥刘伯龙师一个团守备曼德勒，现在被参谋团截胡，虽然在电话中大发脾气，但也无可奈何。林蔚告诉张轸：「不要紧，你在腊戌负责指挥，一切由我负责」。张轸临危受命，担任了腊戌的指挥。 由于腊戌兵力空虚，参谋团命令在国内待命的六十六军新二十九师星夜增援，命令是二十五日下达的，要求在二十八日前到达腊戌。当时新二十九师师部驻地在大理，各团分别驻扎在祥云、下关等地，各团驻地离腊戌少则七八百公里、多则上千公里。以当时的交通条件，二十八日前根本不可能到达。
张轸指挥刘伯龙二十八师的部分部队抵抗日军进攻腊戌的部队，二十八日晚，新二十九师一个团赶到腊戌，仓促任命的指挥官和仓促赶到的部队，在日军的进攻面前不堪一击，二十九日，日军完全占领腊戌。中国远征军的咽喉被掐断，远征军被点住了死穴。
腊戌失守，滇缅路被日军切断，中路远征军主力被日军包围在缅甸，这在远征军中引起了巨大的恐慌，不仅曼德勒会战的计划化为泡影，怎么安全退回国内成了远征军将领们考虑的头等大事。一直争吵不断的史迪威和中国指挥官们第一次达成了共识：大撤退，在付出巨大的伤亡后，远征军一部分撤退到了印度，其余的撤回了国内。
对比中日两军的作战计划，我们可以看出，战局几乎完全按照日本的计划进行着，而中国军队的作战计划一直在更改，似乎被日军牵着鼻子在走，而且指挥混乱，史迪威在中国远征军官兵中威信不够，命令不能得到贯彻。入缅远征军除第五军战斗力强，但也只能对付日军一个师团而已，第六军和第六十六军战斗力低下，不能贯彻长官作战意图，在作战中一触即溃，这些都决定了远征军第一次入缅的失败不可避免。
