1948年春末夏初之际，蒋介石密令「第二绥靖区」司令长官王耀武飞往南京面谈。
王耀武此行前往南京，准备趁机劝说蒋介石放弃济南，将部队撤至徐州一带，与刘峙及杜聿明等人会合。对于固守济南，王耀武本人人看不到任何前途和希望。
来到蒋介石的官邸，蒋介石安排了家宴招待王耀武，总统夫人宋美龄更是亲自下厨做了一桌子菜。若是平常，这样的待遇足可让王耀武受宠若惊，但此时济南形势日益严峻的情况下，王耀武吃得并不是那么有滋味，放弃济南的话一时也有些说不出口。
酒过三巡，王耀武还是硬着头皮说出了放弃济南的主张。蒋介石听后变了脸色，但他并没有训斥王耀武，而是以一种缓和而又严肃地语气，让他率众坚守济南，稳住山东的局势。
王耀武见蒋介石固守济南的决心已然难以改变，便当即转变态度，并保证誓与济南城共存亡。听到王耀武表决心的话，蒋介石非常高兴，对王耀武又是一番夸赞和鼓励。
从南京返回济南后，王耀武立即安排人秘密护送自己的家眷南迁。虽然这件事是在保密中进行，但还是很快传开，军中上下议论纷纷。
负责此事的秘书王昭建对王耀武说：「王主席，你这一动家眷，下面就沉不住气了！」
「他们都怎么说？」
「连司令都安排后事，这城还能守得住吗？」
王耀武解释说：「你不懂，军人不能带家属打仗，我送走她们是为了表示我将与大家固守到底！」
「我倒认为，家属在城内一个，可以向十万国军表明，王司令是准备携家属死守济南城！」
王昭建的话似乎触动了王耀武的内心，他沉声说道：「我只想为党国坚守济南，直到战至一兵一卒，我不想让我的家属遭我同样的命运。所以，她们必须走！」
经过几天的安排，王耀武的家眷乘坐火车离开济南，前往南京。
没有一种权威去协调济南、徐州和南京之间的分歧，这是国民党的最大悲哀，也是王耀武的悲哀所在。
王耀武向南京请求增兵济南，蒋介石点头同意，但老谋深算的刘峙一个「拖」字计轻松化解了这个难题。所以，南京方面和徐州的刘峙、杜聿明只给王耀武开出了一张空头支票：固守济南，一旦开战援军必然火速增援。
蒋介石的理想很丰满，以王耀武部十万人固守济南，吸引解放军攻城，尔后徐州的国民党部队迅速增援，对解放军形成合围并重创甚至是歼灭，进而恢复稳定山东的局势。但是，现实却很骨感。
时间来到9月，根据各种情报显示，解放军至少有20余万人马正向济南运动。王耀武再也按捺不住，于9月14日飞往南京向蒋介石当面请求增兵。
蒋介石答应了王耀武的请求，并许诺将74师从徐州空运至济南。不过，此时增兵济南已经为时过晚，最后74师只空运了7个连的兵力。
王耀武在南京与家人短暂团聚后，第二天就飞回济南。
王耀武回到济南后，济南警察局局长前来请示，要将关押在青训总队军人监狱的200余名共产党员枪杀。这是警察局长第三次请示王耀武批准执行，前两次都被王耀武压了下来。
王耀武拿着名单思虑再三，最后拿起毛笔将文件上的「密裁」二字涂去，写下「全部放走」四个字。写完后，王耀武沉思了一会儿后，又写下一句话：「不留市内，立即分别送出济南。」
看到王耀武的批示，警察局长很是吃惊地问道：「王司令，蒋总统对共产党。。。。」
王耀武出言打断了警察局长的话，有些意味深长地：「为人没必要把事情做绝！人各有志，全都放走吧！」
警察局长迟迟不肯离去，王耀武大声喝令道：「全部放走！」
王耀武这是为自己留后路。
1948年9月16日，济南战役打响。
战役打响后，蒋介石急电王耀武率众坚守济南城，并承诺援军很快就能赶到；同时蒋介石严令徐州地区的邱清泉兵团、黄百韬兵团火速增援。
接到南京国防部的电报，王耀武对参谋长罗辛理说：「援兵，参谋长，我从来就不抱有幻想！」
罗辛理说：「刘总、杜总不会拉空了徐州来救我们，我们只能靠自己！」
正如王耀武和罗辛理所预料的那样，直到济南城破，徐州当面的国民党援军还在赶来的路上。
济南战役，粟裕制定了「攻城打援」的作战方案，投入一半的兵力围攻济南，歼灭王耀武部；另一半的兵力用力阻击国民党徐州方面的援军，欲重创增援之敌。粟裕将攻打济南的重任交给许世友后，亲自坐镇指挥阻击增援之敌的战斗。
徐州方面的国民党援军害怕被歼，畏缩不前行动迟缓，这反而让他们逃过一劫，指示济南战役只完成了一半的消息设想。但是王耀武和济南城内国民党守军的命运早已注定。
随着济南外城被解放军突破，守军大部分被解放军歼灭，而援军不见踪影，王耀武自知大势已去，破城只是时间问题，便开始为自己谋划后路。
此时的王耀武，并不打算投降，也不想像张灵甫那样以自杀来结束。他想到了「三十六计走为上」。于是，在济南城坚守了八天之后，眼看破城在际，王耀武带着两个营从城北突围了出去。
出城后，王耀武命令两个营发挥城内，吸引解放军的注意力，自己则带着四名卫兵趁乱换上老百姓的衣服，向东面的青岛方向逃去。
出城后不远，王耀武遇到了一名年轻的解放军战士，并向他问路。一向视百姓为亲人的年轻解放军战士，看到犹如惊弓之鸟的王耀武等人，热情地给他们指示了方向。他不知道，眼前这个打扮成普通百姓模样的人，正是国民党「第二绥靖区」司令长官王耀武。
人算不如天算，9月28日，逃至寿光县境内的王耀武被县公安局卫队拦住去路。眼见无法骗过审问的最后时刻，王耀武终于承认了自己的真实身份。
新中国成立后，王耀武和全国300余名战犯一起集中转移到北京功德林战犯管理所学习改造。期间，王耀武认真学习，努力改造，于1959年12月获得特赦，他也是首批获得特赦的十名战犯之一。
出狱后的王耀武被任命为全国政协文史资料委员会委员，1964年又当选全国政协委员。1968年7月3日，王耀武在北京病逝，享年64岁。1980年，中央统战部和全国政协为王耀武补开追悼会，骨灰安置在八宝山革命烈士陵园。
王耀武是国民党高级将领中少有的明白人，也是十分能打的一位将领。红军时期，王耀武是「剿共」急先锋，与共产党恩怨颇深；抗日战争时期，他屡立战功，为民族抗战事业立下过大功；解放战争时期，他又为蒋家王朝卖命，积极参与内战。
就这样一个经历颇为复杂的人，最后的结局却也算不错。除了在抗日战中立下过大功外，王耀武玲珑剔透的为人处世方式也是很重要的一个原因。济南战役前，他下令释放被关押的200余名共产党人，为自己的日后种下了一颗善因。当时，王耀武如果按照蒋介石的意思，下令处决了那批人，那他后来的结局可能就是另一种样子！
