1940年6月15日，东京，天皇召开了又一次御前会议，专门研究中国问题。
按照裕仁天皇的意思，日前德国攻陷了巴黎，欧洲已经大部落入德国手中，虽然德意日是同盟国家，但是这只是表明了相互之间不予为敌的立场，要想在战场上获取更大的利益，还是只有靠自己的本事去抢。因此，日本要从中国战场上尽快腾出手来，参与世界战场的角逐，如果再死抱着这一块地方不放，有可能失去整个世界舞台的竞争力。日军在中国战场投入的兵力已经突破70万，为了支持此次枣宜会战又增加了兵力和物资投入，虽然达成了战役目的，但是时间拖得太长，已经严重影响到整个战略布局，欧洲这块蛋糕现在日本已经分不上了。讲到最后，还是那句话，必须尽快解决「中国事变」。
海军部提出，现在这个时候从中国战场撤兵是不明智的，大日本皇军已经占领宜昌，直接威胁到了军政中心重庆，只要再加一把柴，战火就能烧遍整个中国，只要中国成为日本的控制范围，日本角逐世界的筹码只能是又进了一步。
「中国派遣军」总司令西尾寿造的态度倒是非常低调，他清楚第11军目前的情况，也知道园部和一郎的态度，因此，他并不主张这个时候继续增兵力保宜昌。但是，他也没有明确表示反对，只是沉默不语。
他不说并不代表其他人不说，陆军、海军、空军，不断地有人发言，勾勒保守宜昌的宏伟蓝图，大谈特谈宜昌的重要性和长期确保宜昌的种种好处，西尾明显感觉天皇的脸色越来越红，表情也越来越激动了。
终于，在海军航空兵的又一番慷慨激昂的演说之后，天皇当即追问参谋总长：「你们陆军难道就没有办法长期确保宜昌吗？」
这一句随口说出的话立即被引为「天皇圣谕」记入了本次会议记录，并且在各个层级传达开来。
有了天皇的圣谕，大本营当然不敢怠慢。于是，陆军部参谋总长向中国派遣军下达重新攻占宜昌的命令。
大本营是「饱汉子不知饿汉子饥」。他们不知道，这个时候，第11军已是强弩之末，经不起大折腾了。
16日23时，天野正一拿着派遣军转来大本营要确保宜昌的电报，风风火火去敲园部和一郎卧房的门。园部点着灯，硬硬地说：「什么事？不能等到明天吗？」
天野门外答道：「大本营急电。」
园部披了衣服跳下床，打开灯一看电报内容，脸上立刻浮起了难看的苦笑。
园部说：「电告各师团，反攻宜昌。」
天野说：「已经超过电台联络时间，明天再发报，恐怕有变。」
园部不耐烦地说：「你想办法通知吧。」
天野正一跟随冈村多年，一比较便知园部是个庸才，心里厌恶园部这时候的表现，有心想给园部出个难题，又怕误了大事，忙去要通荆门的电话，要骑兵第3联队将此电令分别送到各师团。
这下可难坏了骑兵联队，大半夜的被叫起来，还让他们对运动中的部队下命令，这是最费力不讨好的事情，偏偏落到了他们头上，当时他们就想，怎么他们待在荆门就没有移动呢？
这个时候，走在最后的第13师团离开宜昌已经有52公里了，先走的第3、第39师团一部跑得更远，他们不知道，身后的无形空间里，正有一波接一波的无线电波传来，只是没有人接收，部队移动，电台通讯早已换了频率。
怎么办呢？骑兵第3联队只好又把难题交还给天野正一，部队联系不上，命令无法送达。
天野正一刚睡下，又被吵醒，心中的无名火腾起三丈高，园部不管，下面的部队又办不了，难道让他大半夜的跑步去把命令送到各个部队么？！
不，他要搞点大动静，地面通讯不行，那就动空中的，于是他打电话给航空兵，让他们于明日一早出动飞机30架，搜寻步兵师团的动向，一经发现大部兵团，确认是「大日本皇军」之后，即行空投停止撤退、反攻并确保宜昌的命令。说实话，这个行动有些冒险，但是，如果不这么做，等到地面通讯建立起来，恐怕大部队已经退回到原驻防地，离开第5战区战场了。
这一招铤而走险最终还是起效了。第13师团师团长田中静一早上起来，正准备指挥部队撤退，发现空中出现飞机，看见飞机投下一个东西又飞走了。过了一会儿，他看见了空投的命令。
「朝令夕改，打的什么仗。」田中骂骂咧咧，组织部队返回宜昌。他怕贸然回头会遭到中国军队攻击，于是联系第3师团山胁正隆，让他暂缓撤退，并且派一部兵力做他第13师团的侧翼，掩护他撤回宜昌。就这样，这两个师团互为掩蔽，又沿原路返回，冲破中国军队的阻击，回到了宜昌附近安顿下来。
17日凌晨，日军又增加兵力，以第13师团为主力，在飞机疯狂轰炸下再次进攻宜昌城。在日军的强大火力面前，第18军拼死抵抗，一等日军飞机轰炸的间隙就立刻展开火力攻势，日军的步骑兵冲锋数次，均被打退。中国军队从历次的较量中已经摸索出了日军进攻的规律，专瞅几次轮番轰炸之后的间隙展开进攻，阵地前日军的尸体也越来越多了。
激战近3个小时，还是未能攻下宜昌城，日军也急了，飞机又一次呼啸而过，投下一连串的集束炸弹，中国军队以为还像往常一样在掩体中避过轰炸点就可以，谁知，炸弹扔下来没有爆炸，反而冒出股股浓烟，无数士兵被呛得连连咳嗽，不久就面色发青发紫，继而开始浑身抽搐，口吐白沫，第一线的士兵很快被替换下来，补充上去的士兵也遭受了同样的苦难，这个时候陈诚才反应过来：「不好，是毒气弹！让战士们快退！」就这样，中国军队捂着口鼻匆匆集合，于一小时后悉数撤出了城防，宜昌城再一次被一群戴着猪脸一样防毒面具的日军占领了。
随后，中国军队在离宜昌不远的镇镜山高地、鸦雀岭高地安顿下来，不等日军站稳脚跟又展开了数度反攻，日军此时表现出了极度的训练有素，一进城边有条不紊地部署防御队形，边到处搜寻隐藏在城中的中国军队，予以消灭，机枪在宜昌城内「哒哒哒」响个不停，各部之间相互呼应，高度警惕。就这样，日军据城死守，我军反攻无效，且伤亡惨重。陈诚只得下令停止反攻，调整部署，在城西长江三峡口处，凭险防守，与敌咫尺相峙，互闻鸡犬之声。
12时许，日军第13师团又攻入宜昌。
中国军队的作战方针也发生了改变，不再执着于和日军反复争夺宜昌城，因为宜昌的军事设施已经被日军全部捣毁，如今的宜昌基本是一座空城，日军要占也是长期分兵守城，徒增消耗。中方的主力部队在宜昌外围，正好可以切断敌人各部之间的联络，切断日军的物资补给通道，对各师团进行分割包围。于是，中国军队的进攻重点放在了重要的铁路、公路沿线，日军的联络线基本被切断了。
此时，大洪山地区的日军第40师团已被第29集团军包围，激战6日夜，伤亡极重，师团长天谷直次郎负伤，粮食、弹药全靠空投。园部和一郎因怕中国军机动部队增援，只好令第40师团自身组织突围。
6月21日，第40师团突出包围圈，到达钟祥以北汉水东岸。至此，会战结束。
随后，宜昌附近只听到零星的枪炮声，再没有大规模的反攻了。要说最持之以恒的，还是第199师的副师长宋瑞珂，城外各个部队的反攻都渐次消停了，他却还锲而不舍。
作为在战火中成长起来的一员骁将，宋瑞珂见白天没成功，上峰收复宜昌心切，于是决定从第595团和第597团各挑选100人组成敢死队，由两位营长率领去进行夜袭，并且交代他们说：「每队分成五个组，以有作战经验的连、排长任组长，带足手榴弹，去把镇镜山拿下来！」
这时参加夜袭的胡强营刚撤下来，正在吃早饭，宋师长对胡强营长说：「这两夜你对鬼子的脾气摸熟了，前进路线也熟悉，还是你再辛苦一趟，吃过早饭就去，再揍他们一顿。」
胡营长马上撂下饭碗，说：「这些鬼子是欠揍，打了仗回来再吃。」马上率领全营冲下山去。
日军见他们来势凶猛，立即掉头撒腿就跑，逃回镇镜山东侧的几个小村庄了。回来后，宋师长亲自下令给该营加餐，并且叮嘱说：「一定要杀头猪来！」
宋瑞珂
第二日，大娘子岗之敌向第199师金家堤阵地进犯。这股日军企图绕过将军岩侧背去偷袭。宋师长令第596团由金家堤以东向敌出击，激战两天，双方形成拉锯战。
6月21日，陈诚的反攻计划隆重出炉了，部署如下：
（1）敌第13师团和第6师团一部，主力在当阳、玉泉寺，鸦雀岭、龙泉铺，一部窜踞宜昌、土门垭。
（2）第31集团军已经襄樊南下，反攻荆门、观音寺，颇为得手。（其实，是狡猾的汤恩伯虚报战况，实际上他连荆门以北云南桥镇也未攻下。）
（3）第26集团军周碞辖第75、32军进攻当阳、百宝寨之敌而占领之，左与进攻荆门的汤集团军联系。
（4）第2军、94军（欠第55师）、18军（欠第18师）统归第2军军长李延年指挥，进攻土门垭、龙泉铺、鸦雀岭、玉泉铺之敌，切断汉宜公路之交通。
（5）第8军由百里洲渡江，派一部对江陵十里铺警戒，主力经问安寺、半月山向王家店、鸦雀岭攻击前进，与李延年指挥的各军，夹击汉宜路上之敌。
（6）第26军附第94军第55师、补充团，分别由宜昌西岸及南津关、小溪塔攻击窜踞宜昌之敌，收复宜昌。
其中，方靖第11师归还第18军建制。第199师防守的将军岩、馒头嘴、金家堤阵地，交给第26军第44师接替。第18军除第18师在南津关、三游洞收容整理外，奉命向土门垭、龙泉铺之敌攻击。
6月22日晨，四五百日军骑兵从龙泉铺以西窜到第597团龙泉铺阵地侧后，第11师派兵一截击，鬼子就向南跑了。
第595团在茶店子东南山地里的战斗也打响了。土门垭只有日军一个加强中队，靠着村边的围墙进行防守。第595团陈俊生营负责进攻，上午就把他们包围了，激战至中午，日军仍负隅顽抗。
日军从鸦雀岭方向急匆匆赶来增援，气魄很大，14辆坦克开路，后面跟随满载大兵的100多辆卡车。谁知到了土门垭东，公路桥已被林振球营炸毁了，日军只得下车，坦克掩护步兵向林振球营冲击。该营逐次抵抗，撤到该团的山上阵地。因为援兵已到，陈营放弃围攻土门垭，撤到塘坊以东山上，作团预备队。
日军坦克冲到半山坡，被集束手榴弹轰击，冲不上了。步兵在坦克掩护下，一再向山上阵地冲来，均被击退。到黄昏时，坦克向鸦雀岭方向跑去了。
第8军荣誉第1师渡过长江后，打到半月山附近，谁知师长舒适存一疏忽，部队没有防备，被一队日军冲散，师长都与手下的官兵失去联系，孤身一人跑到宜昌西北的山区，才找到自己那些失败的手下。
6月23日，第18军第11师和第199师撤回到宜昌东北地区。第11师主力在小溪塔以北，其第33团占领小溪塔东南一带高地。第199师接替第44师和第55师防地，以第596团接替南津关、前坪、310高地；以第595团附第597团谢营接替将军岩、馒头嘴、金家堤阵地，左与第11师第33团取得联系。这时，第55师已被打得残破不堪，只有陈仲明团尚有战斗力，防守在金家堤。白天敌机和炮兵不断扰乱射击，不便撤下。两个师的指挥所均设在将军岩西侧的彭家湾。第59师师长杨勃是宋瑞珂的老同学和老同事，两人共同商量指挥。
6月24日中午，日军发现中国军队换防了，向金家堤阵地猛扑。陈团阵地被突破一处，宋瑞珂下令第595团反攻，章紫云团长亲率一个营出击，又将阵地夺回，其他全线也有战斗。
下午，日军向彭家湾炮击，村子落弹200多枚。当炮击开始的时候，杨勃对宋瑞珂说：「老同学，我们有没有必要到外面的防空掩壕去躲躲？」
第18军有个传统，作战时高级将领都得亲临火线指挥，宋瑞珂只好对老同学说：「敌人炮击一时半会儿不会停止，你同参谋人员先去，待我搞清情况再来。」
杨勃把参谋、卫士疏散出去，又见老同学不走人，人家是师长，自己也是师长，不好意思走。过了一会儿，炮击更猛烈了，他又忍不住说：「老同学，我们还是出去躲躲好。」
「你先去吧。参谋、传达兵，你们都出去暂避，不要造成不必要的牺牲。」
这话一说，杨勃赶紧走了。
随后，战斗越来越激烈，金家堤阵地争夺愈演愈烈，双方反复冲杀、肉搏，到下午5时许，日军被击退了。
激战多日，整个前线都收获不大。第二日，长官部见各军反攻宜昌、当阳、荆门都没有得手，而且伤亡巨大，部队需要整理补充，于是调整部署，令第33集团军接替荆门以北双河、仙居守防，仍归第5战区战斗序列；第31集团军开往河南第1战区。
第26集团军辖第75军第6师、预4师在远安、两河口、雾渡河一带对荆门、当阳派出警戒部队；第26军第41、32师担任穆家档、谭家台子、赵家店、范家湖至穆家店、紫阳、巷子口一线守备；第44师位置于曾家畈附近。第8军第5、103师、荣誉第1师担任枝江、宜都、红花套沿江防务。第73军第15师、第77师、暂编第5师担任公安、松滋地区防务。第87军第43、118师、新编23师担任石首、华容地区防务。第2军第9、76师、新33师开巴东、建始整训。第94军第55、121、185师以一部担任平善坝、石牌预备阵地构筑工事，主力开三斗坪、黄陵庙、罗佃溪整训。
大军调整，第55师也走了，宋瑞珂的第199师和第18军的其他部队还在原地与日军对峙着。
6月24日，蒋介石致电李宗仁、陈诚、薛岳、顾祝同，训令：「兹为应付国际变化，保持国军战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击。第三、第九两战区亦应即停止大规模攻击，而各以一部与敌保持接触，不断袭扰牵制敌人为要······」
接到命令，各部队渐次停止了进攻，转入休整，只有一小部分部队在敌后时而进行袭扰和小规模的突击，日军也时不时地组织小规模的进攻，但很明显的，双方的火力和兵力投入都大大减少，有时只是放几枪冷枪，或趁夜里悄悄迂回至对方阵地后方，搞个突然袭击，但更多的时候就是双方的工事对望着，机枪等武器支棱着，黑洞洞的枪口对准对方，近得都能听见对方的喊话声。
26日，宜昌之敌向守军金家堤第595团及小溪塔东南第11师第33团猛攻，最终都被击退。
27日早晨，一小股鬼子利用大雾，悄悄窜到第595团和第33团接合部，突然发起猛攻，企图侵占小溪塔，威胁第199师的侧背。新任步兵指挥官曹金轮刚好在这里视察，当即下令第597团进行还击。激战两小时，这伙鬼子被打得狼狈地向南逃走了。但是，第33团阵地被日军压迫得后移了不少，第199师左翼受到威胁。
28日上午，在反复争夺后，将军岩制高点最终丢失了，南明山阵地的战斗也进入了白热化。日军一再猛扑，守军第595团反复出击，双方都伤亡惨重，日军最终被阻在南明山南麓。
29日下午，宋师长见情况不妙，就打电话给章紫云团长：「你留一个加强营，由肖副团长指挥，掩护团主力经小溪塔附近渡河，到黄柏河西岸去占领阵地。掩护营等全团转移后，再撤到河西岸。」
章紫云说：「我自己留在南明山指挥掩护部队。」
宋师长同意了：「南明山背后水深流急，不便徒涉，最后掩护部队一定要绕道小溪塔，这里河宽水浅，渡河比较安全。」
「我上午派人测量过，水深齐胸，可以徒涉。」
撂下电话后，章紫云叫来肖正邦副团长和少校团副梁汉，说：「你们率领团主力先撤到河西岸。黄昏后开始行动。」
黄昏后，团主力转移走了。章紫云带着一个排抵抗到最后，身负重伤，最后下令转移。谁知他们渡河时，因黄柏河上游连日大雨，山洪暴发。他由两人扶持过河，洪水汹涌，一下就把他冲走了。一个星期后，才在枝江县百里洲河汊上找到他的遗体。
第595团撤离到黄柏河岸后，并没有摆脱日军的追击。30日，日军逼近黄柏河岸。宋师长命令少校团副陈梁指挥特务连和骑兵连，在董家大包占领阵地猛烈阻击；并命少校参谋洪毅烈指挥工兵营两个连，在黄家沟口附近侧击西犯之敌。这样才将日军阻击在黄柏河东岸。
30日中午，日军在一小队伪军的带领下进山搜索。他们通过对无线电的侦察和对周围地形地貌、防御工事的分析判断，初步断定黄家沟口的独立庙是中国军队的师指挥所，于是调集了全部火力，拼命炮击。大庙前后左右落弹几十发，曹金轮立即大声喊道：「赶快转移！」
宋瑞珂等人才走出大门。「轰隆」一声，庙顶中了一发炮弹，大庙立时被炸塌了。
宋瑞珂等人转移到了黄家沟指挥所，曹金轮悄悄对宋师长说：「张涤瑕团长在附近阵地上左臂负伤。」
「叫他到指挥所来休息，部队由其副团长指挥。」
张涤瑕来了后，让卫生员简单包扎了一下，又回到火线带伤指挥战斗了。
当晚，战况比较稳定。
6月30日，日军飞机在机场降落，日军又集结兵力，进攻南津关、310高地及肖家岩一线。他们在中午烈日当空时，从高粱地爬到中国军队阵地前，突然发起袭击，第596团3营激战两小时，营长负重伤，前坪阵地丢失了。第596团主力在南津关、310高地猛烈阻击，这才使得日军在前坪停止下来了。丢了前坪，军长彭善非常恼火，一个电话打到第596团团长罗国良处，说：「如果不马上收复前坪，你提头来见我！」
罗团长立即找到宋瑞珂师长。宋师长命令第597团接替310高地到肖家岩之线的阵地，命第596团集中全力反攻。可是，激战两天，也没将前坪阵地夺回来。
罗国良失守前坪，彭善军长非常生气，一定要将他撤职查办。宋瑞珂师长一再求请说：「姑且念他抗战以来，从没离开过战场，应给他戴罪图功的机会。」
但彭军长还是将他撤了职，并调充附员。第596团团长一职则由伤愈归队的军部上校附员叶迪接任。
7月1日，日军大本营为弥补第11军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的第4师团从关东军序列中调出，列入第11集团军序列，并于7月13日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第11军命令第13师团占领宜昌，第4师团驻防安陆，独立混成第18旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。
7月1日，国民政府军事委员会召开会议，决定重设第6战区（第6战区前后有两个，1939年10月1日，第一次长沙会战时，为便于指挥作战，曾以湘江为界，将第9战区划分为第6、第9战区，当时陈诚兼第6战区司令长官，会战胜利后，由商震接任。1940年4月，第6战区撤销），以陈诚为司令长官，所辖部队有第33集团军、第29集团军、江防军、第18军等，辖境包括鄂西、鄂南、湘北、湘西以及川东、黔东等地。此一地带山岳连绵，形势绝险，即孙子所说的屺地、绝地。如能运用得宜，进可以反攻宜、沙，光复武汉，退可以拱卫川、黔，保障陪都安全。且敌如来犯，尚可以选择适当地点，予敌以歼灭之打击。
当时的国民政府分析日军西犯重庆之路有三，左有川黔路，右有老白路（老河口至白河），然俱不如沿江西上之为近捷。在宜昌失陷之后，川东第一道大门已被打开，溯江而上的公算，实较其他任何企图为大。以故重设后的第6战区，其重要性大有后来居上之势，一般的看法，都觉得当时抗战的重心所在，就是第6战区，因此，第6战区的兵力、将力、武装程度都是几大战区中数一数二的，在宜昌沦陷之后，国民政府终于下定决心将所有江防部队统统后撤，转进大江两岸，步步为营，节节设防。
但是从7月初起，日军没有再发起大规模进攻，因为襄河被掘开了口子，荆门宜昌地区很多都变成泥沼之地，重要的铁路公路交通线要么被中国军队占领，要么被破坏。在人力资源极度匮乏的情况下，日军的重型武器在泥泞的平原河谷地区行动困难，很难运抵指定地域参与战斗，一时间，在泥沼间赤膊推炮车的日本兵口中的「八格牙路」声不绝于耳。当然，也有的重型武器在运送过程中陷入泥潭，就此埋在中国战场，日后被中国军队刨出来，经过整修之后以应反攻之需，当然，这是后话了。就在目前的战场上，中日双方经过长时间的战斗，人员和物资装备的补充都陷入了困境，官兵的战斗意志也都极度低下，双方只有小的战斗，两军开始对峙起来了。
