電影開場，馬邦德（葛優飾）帶著妻子和師爺在火車上吃著火鍋唱著歌，卻被張麻子（姜文飾）率領的麻匪劫持。張麻子偽裝成清官「馬邦德」來到鵝城，與當地惡霸黃四郎（周潤發飾）展開一場鬥智鬥勇的較量。
在與黃四郎的初次交鋒中，張麻子表現出強硬和智慧，而黃四郎則以陰險狡詐回應。隨著劇情推進，雙方的矛盾逐漸升級，張麻子的兄弟們也各有各的故事和性格。
其中老六為證明自己的清白，選擇剖腹自證，令人惋惜。而張麻子與黃四郎之間的角逐也越發激烈，從「涼粉事件」到「出城剿匪」，雙方的沖突不斷升級。
電影的轉折點是張麻子發現黃四郎與自己的上任縣長長得一模一樣，揭開了黃四郎買官賣官的黑幕。此後，張麻子決定發動群眾，與黃四郎展開最終對決。
在這場對決中，張麻子巧妙地利用了假黃四郎，引發了黃四郎與他的替身之間的內訌。最終，黃四郎自食惡果，張麻子則帶著他的兄弟們繼續踏上新的征程。
整部電影情節跌宕起伏，充滿了黑色幽默和荒誕元素。導演透過這些細節想要表達的可能是對當時社會現實的一種諷刺和批判，同時也展現了人性的復雜和多面性。
