1948年11月10日深夜，國民黨徐州「剿總」副總司令杜聿明緊急趕回了徐州。因為就在當天上午，解放軍華東野戰軍兼程南下，攻占了徐州以東的曹八集等地，截住了從隴海路東端新安鎮一帶撤退的國民黨軍第7兵團黃百韜部，眼看就要將這12萬部隊包圍全殲。
劉峙、杜聿明劇照
徐州5個軍救援黃百韜
坐鎮徐州的「剿總」總司令劉峙軍事指揮才能有限，又震懾不住麾下的幾個兵團司令，只能將指揮全權交給杜聿明負責。11日，杜聿明下達命令，以孫元良的第16兵團及「剿總」直屬的72軍守備徐州，集中邱清泉第2兵團、李彌第13兵團共5個軍16萬人，在40輛坦克支援下從團山展開，向黃百韜被圍的碾莊圩一帶前進。
由於團山距離碾莊圩僅40公裏，因此華東野戰軍阻擊部隊只能在30公裏縱深內組織防禦。偏偏在這一區域內，僅有幾座海拔一兩百米的小山頭，其余都是開闊的平原地帶，非常有利於國民黨軍發揮火力優勢和坦克部隊的機動性。因此，國民黨軍上下在開戰之初，對成功救出黃百韜普遍保持樂觀態度。
【淮海戰役】劇照
華東野戰軍布置兩道防線阻擊
12日，集結完畢的國民黨軍到達了華東野戰軍第一道防線前，這裏北起大黃山，南至鄧樓村，全長約20公裏。當天一早，李彌兵團第8軍42師在坦克飛機掩護下，連續發動了十幾輪試探性進攻，但遭到了守軍的頑強阻擊；次日，邱、李兩兵團更是集中了6個師，自北向南展開了全線猛攻。
華東野戰軍在兵力部署上，采取前輕後重的策略，一線僅部署少量部隊以減少在敵優勢火力下的傷亡，集中兵力在北七不老河，南至黃河故道的30公裏第二道防線，因此13日當天，一線陣地上的胡莊、寺山口、安然、候集、殷山、鄧莊等地就相繼失守，無論徐州城內的劉峙、杜聿明，還是前線的邱清泉、李彌，都感覺勝利唾手可得。
【大決戰】劇照
血戰多時仍寸步難進
14日，邱、李兩兵團的攻擊遭到越來越頑強的抗擊，每進攻一個村莊，都要反復爭奪數十次，每前進一步都要付出慘重代價。在鄧家樓方向，邱清泉派出了第70軍96師，該師在抗戰時期曾參加過遠征印緬作戰，戰鬥力十分強悍，師長鄧軍林更是邱清泉手下最得力的一員悍將。該師在軍屬105公釐榴彈炮營和師屬山炮營的直接支援下，一直激戰到深夜，才因守軍主動撤出而拿下。
在戰鬥最慘烈的孫莊一帶，盡管派出了位列美械精銳「五大主力」的第5軍45師，而且杜聿明、邱清泉都親臨一線督戰，潮漲潮落式的反復拉鋸持續了十幾個回合，直到負責防守的華東野戰軍10縱82團幾乎傷亡殆盡，才最終得手。面對屍橫遍地的戰場，在前線督戰的杜聿明不禁感嘆「 這是什麽部隊啊，難道他們不是血肉之軀？ 」
