1936年10月下旬，紅30軍、紅9軍相繼在靖遠縣境內的虎豹口成功渡過黃河後，迅速向北推進。防守黃河西岸的馬步青部騎兵第五師被紅軍打的連連敗退。
馬步青連忙向馬步芳求援：「河防部隊完全潰敗，紅軍全部渡河，已到達一條山地區休整，請連夜派出大量騎兵馳援！」
「我星夜派部隊馳援，五晝夜到達一條山。部隊由表兄馬元海率領！」
「五天不行！三天，三天，緩不救急！援軍一定要在三天內趕到！」
「好！援軍三晝夜趕到！」馬步芳沈吟片刻，答應了馬步青的請求。
河西四郡除武威外，其余張掖、酒泉、敦煌都是馬步芳的勢力範圍。馬步芳的第100師300旅韓起功部駐守張掖，298旅馬步康部駐守酒泉、敦煌。
馬步芳剛剛放下電話，新二軍參謀長馬德急匆匆地跑進來報告說：「軍長，胡宗南軍的楊德亮部已過黃河。」
「來得好快！」馬步芳的兩眼發直，發出餓狼般的兇狠目光。
作為地方軍閥，馬步芳深知老蔣借著「剿共」名義收拾地方勢力的手段，於是說道：「紅軍只要我的命，老蔣既要我的命，還要抽我的血！我已經決定青海所有能調動的部隊去河西與紅軍作戰，用我們自己的力量消滅紅軍，不給蔣介石滲透的口實。」
隨即，馬步芳下令說：「讓馬元海來見我。」
馬家軍勢力為了維持封建世襲的「家天下」統治和實行地方武力割據，其軍中團級以上的軍官基本都是同族、同教、同地域的血肉關系。
馬元海是馬步芳的表兄，當時擔任青海南部警備司令部騎兵第二路旅長，其勢力範圍在貴德，因而被稱為「貴德王」。
馬元海年輕時就睚眥必報，嗜殺成性，跟隨馬氏父子起家後，曾炮製過好幾起殺戮政績，不知有多少無辜平民慘死在他的刀下，可以說是惡貫滿盈，雙手沾滿了無辜的鮮血。
馬步芳的每一次屠殺，幾乎都有馬元海逞兇效命。馬元海曾帶兵一次屠殺藏族同胞一千余戶，數千人口；其中德昂部落100余戶，劫後僅剩五人，青年婦女全部被掠去，肆意淩辱。馬元海本人一天之內親手割下80多個牧民的頭顱，可謂是喪盡天良。
窺一斑而知全豹，由此可見馬家軍在西北的殘暴統治，迫害了多少無辜的百姓。
馬元海到來後，馬步芳擺擺手示意其坐下。
馬元海唯命是從地對馬步芳匯報說：「首批派往河西的部隊與民團共10000余人已經集結。」
「噢！」馬步芳驕矜地應了一聲，張口說道：「你明天下午出發，三天之內一定要趕到一條山，後續部隊很快集結，開往河西。一定不能讓紅軍在河西立下足來。」
馬元海站起來說：「請軍長放心，我一定為團體出力，消滅紅軍於河西，完不成任務，拿人頭來見你！」
馬步芳接著說：「坐下，你的勇氣和膽略，的確不虧為團體一傑，撲滅河西紅軍完全可操勝券，可你一定得對中央軍提防，務必不讓其插手。如果我們不能把紅軍消滅，中央軍一旦以此為借口進駐河西，我們這塊地盤就得拱手讓人，團體難保啊！」
「團體」這一口號，帶有強烈的封建地域觀念和狹隘的地方主義色彩，對外可以抵制共產主義，抵制蔣介石的吞並企圖，對內可以加強馬氏政權上層之間的團結。這個口號一直是馬家軍隊的鼓舞力量，維系著馬氏政權成員的意誌。
次日，馬元海率領一萬余名青海援軍星夜兼程趕往一條山地區。
馬元海率領的青海援軍到達一條山後，與馬步青的騎五師馬祿旅、韓起祿旅完成會合，集聚在一條山以南和西南地區，與紅軍進入對峙戰。
我們知道，此時紅軍執行的還是寧夏戰役計劃，已經渡河的紅軍部隊集結一條山地區並控制五佛寺渡口，等待後續部隊渡河，然後一起北上出寧夏，打通與蘇聯的聯系。
11月上旬，共產國際來電，援助物資無法經外蒙送達，而是經新疆，紅軍需到新疆接收物資。如此一來，寧夏戰役計劃失去了繼續執行的意義。
另外，河東形勢惡化，國民黨軍推進速度太快，致使紅軍後續部隊渡河已經無法實作，河東紅軍與河西紅軍之間的聯系完全被切斷。
在這種情況下，中央軍委重新調整作戰部署；以已經渡過黃河的三個軍組成西路軍，執行打通遠方的任務；河東紅軍則分別組成南路軍和北路軍，另外謀求發展。
11月8日，西路軍正式組建成。
11月15日，西路軍兵分兩路向河西走廊挺進，紅9軍襲占古浪吸引馬家軍註意力，紅5軍和紅30軍經古浪以北直插河西走廊中部。
馬元海率領所部尾追紅9軍至古浪，雙方爆發大戰，是為古浪戰役。古浪戰役由於敵強我弱，紅9軍力戰不及，只能撤出縣城向西轉移與主力會合。馬元海率部緊追不舍。
此役，是西路軍遭受的第一個慘敗，紅9軍傷亡超過三分之一，連排級幹部傷亡尤為嚴重，軍參謀長陳伯稚、25師師長王海清、27師政委易漢文等高級指揮員壯烈犧牲。
古浪縣城被攻破後，來不及轉移的紅軍重傷員全都被馬元海部殘忍殺害。僅馬元海麾下團長馬元祥一人殘殺的紅軍戰士，就不下百人。
這是一筆滔天血仇！
西路軍攻占河西走廊中部的永昌、山丹一線後，沒有繼續西進，而是奉命駐留下來休整補充，建立發展地方政權。
馬家軍東面的部隊尾追而至，河西走廊西部的敵人也向東增援而來，同時青海方向的援軍也源源不斷地趕往河西戰場。西路軍與馬家軍在永涼一線，艱苦鏖戰四十余天。
為了便於統一指揮新二軍（馬步芳）和騎兵第五師（馬步青）以及大量民團部隊在河西與紅軍作戰，馬步芳和馬步青經過商議後決定，由馬元海出任步騎全軍總指揮，統一指揮所有參戰的馬家軍部隊。
此後的高台血戰、臨澤保衛戰、倪家營子之戰、祁連山突圍戰等西路軍經歷的主要戰役戰鬥，都是由馬元海這個馬步芳的心腹爪牙擔任前線指揮。
1949年秋，中國人民解放軍手持正義之劍，直搗馬步芳的老巢青海。「貴德王」馬元海惶惶不可終日，最後只好夾起尾巴逃跑。
馬元海帶著馬步祥、馬元祥妄圖經西藏逃往國外。當逃至都蘭縣（今烏蘭縣）境內的希裏溝時，其手下大多不願跟著他流亡國外，在訛詐了馬元海不少錢財後紛紛離去，竄至共和縣境內為匪，後被人民解放軍剿滅。
走投無路的馬元海最終於1949年10月25日向解放軍繳械投降。
馬元海投降後，人民政府給予了他寬大處理。1951年3月，馬元海病死在家中。對於雙手占滿紅軍英烈和無辜百姓鮮血的儈子手馬元海來說，這樣的結局簡直就是便宜了他。
