1942年4月，蔣校長飛到緬甸，並在4月7日拍板確定了中國遠征軍在緬甸的作戰計劃：以緬甸中央鐵路沿線為重心，組織兩次會戰，消滅日軍。第一次會戰，我軍以第5軍為主力，在平滿納地區與敵會戰，殲滅或重創日第18、第55師團。
第二次會戰，我軍集中第66軍全部，以及第6軍之暫55師，配合第5軍，在曼德勒地區會戰，最終殲滅入緬日軍，收復緬甸，重新打通滇緬路。
對於計劃中的平滿納會戰，決定「軍以決戰之目的的，即以阻擊兵團逐次阻止消耗進犯之敵，次以固守兵團吸引敵於平滿納地區，待其膠著時，再以機動兵團轉取攻勢，將敵包圍於平滿納地區而殲滅之」。
具體部署是，第96師作為固守兵團，從曼德勒前出至平滿納地區，在正面構築工事，布置陣地;新22師作為阻擊兵團，沿斯瓦地區逐次抵抗，吸引敵軍至平滿納我預設陣地。第200師休整完畢後，作為機動兵團，附軍屬炮兵和戰車各一部，開至平滿納以東開當岡地區待命。待敵軍進入平滿納後，我第96師從北面，第200師從東面，新22師從西面將敵軍合圍，予以殲滅。同時，第6軍在東路、英軍在西路側翼配合。
與此幾乎同時，日軍第15軍軍司令官飯田祥二在4月3日也擬訂了一個曼德勒會戰計劃。
這個作戰計劃的要點是，以有力兵團占領臘戍，切斷遠征軍退路;以主力自中路沿仰光至曼德勒鐵路以及從西路沿伊洛瓦底江向北推進，在曼德勒地區將敵包圍，進而殲滅於緬甸境內。
具體部署是:
1.第56師團從同古附近隱蔽出發，沿毛奇、羅衣考、棠吉之線向臘戍快速突進，切斷中國軍隊退路。
2.第 18師團沿仰光至曼德勒中央鐵路以東地區推進，包圍中國軍隊
3.第55師團沿仰光至曼德勒中央鐵路以西地區推進，包圍中國軍隊右翼主力。
4.第33師團沿伊洛瓦底江向北推進，與第55師團會合，在曼德勒以西圍殲英軍。
中日雙方幾乎在同一時間制訂的緬甸作戰計劃，都想在緬甸致敵於死地。但是，我們能夠明顯看出，日本人的胃口更大，也更具冒險和進攻精神。中國人將緬甸作戰分兩步進行，第一步在平滿納，第二步才是曼德勒。而日本人是一步到位，一下子就要打到曼德勒，拿下全緬甸，一舉消滅在緬中英聯軍。
4月4日，在同古城內，日軍第15軍對曼德勒會戰進行了部署：中央地區，第55、第18兩個師團，作出應戰的架勢，繼續沿著鐵路，向北壓迫，吸引第5軍。第33師團在西方向，加緊進攻，迫使英軍後撤，暴露遠征軍側翼，分散其註意力。而第56師團是我軍進攻真面目。第56師團應從毛奇出動，以果敢行動，從東路迅速推進，突破第6軍防線，攻占羅衣考、棠吉、雷列姆之線，最終占領臘戍，切斷遠征軍歸國之路，全殲中國軍隊於緬甸境內。」
日軍這個計劃的歹毒之處在與，表面上他們重兵集結於中部和西部與遠征軍對抗，但實際卻劍指臘戌，派56師團突破遠征軍戰力低下的東部第六軍防線，並快速占領臘戌，切斷遠征軍主力第五軍的退路，必然導致中國軍隊軍心大亂，驚慌失措，再也無心戀戰。這一招聲東擊西，避實就虛的戰術成功的欺騙了遠征軍的指揮官們。在遠征軍的高層，只有第五軍軍長杜聿明明白臘戌的重要性，作為遠征軍最高指揮官的羅卓英和史迪威卻重視不夠。遺憾的是杜聿明保衛臘戌的建議沒有被采納。
戰局按照日本人的計劃進行著，日軍第56師團在師團長渡邊正夫率領下，4月16日攻陷東路第六軍暫55師師部所在地羅衣考，該師師長陳勉吾只帶領少數人逃出羅衣考，第六軍軍部和暫55師失去了聯系。羅衣考失守引起了中國遠征軍內部的一片混亂，這時大家都明白了，日本人的目的就是從東線突破，占領棠吉、雷列娒、臘戌，切斷遠征軍回國之路，並在緬北將遠征軍全部包圍，逐個消滅。中國軍隊失去了東線的配合，精心部署的平滿納會戰自然流產了，遠征軍司令官羅卓英和史迪威商量後，決定放棄平滿納會戰，將部隊撤出鬼子的包圍圈，準備在曼德勒與日軍會戰。
但戰事發展太快，22日，日軍占領棠吉，棠吉是臘戌的門戶，位於羅衣考以北一百公裏，臘戌以南一百五十公裏，棠吉失陷直接威脅到臘戌的安全，杜聿明命令200師師長戴安瀾於24日奪回了棠吉，但日軍在25日，日軍繞過棠吉，搶占了臘戌以南一百公裏，棠吉以北五十公裏的雷列娒，並繼續向臘戌推進。
但這時，史迪威將軍和羅卓英卻做出了錯誤的判斷，他們認為緬甸的作戰重心仍然在中路，還妄想著組織曼德勒會戰，因此他們不顧杜聿明的強烈反對，將200師撤出了棠吉，並將遠征軍主力都向曼德勒集中。遠征軍戰鬥力最強的200師撤出棠吉後，臘戌、棠吉一線就只有六十六軍的少量部隊，臘戌危險了。
4月20日， 日軍第15軍司令官飯田祥二認為，與敵軍的主力決戰已告結束，現在可轉為戰場追擊。當天，日軍第15軍下達了新的作戰命令:
一、決定以一個兵團切斷臘戍方面敵之退路。同時以主力沿平滿納至曼德勒公路及伊洛瓦底江向曼德勒方面突進，包圍敵人之兩翼壓向伊洛瓦底江殲滅之。
二、第56師團沿羅衣考-雷列姆一臘戍道路，向臘戍方面突進，切斷敵軍退路。獨立第56步兵團回歸師團長指揮。
三、第18 師團應在 入央米丁東側地區後，向曼德勒方面突進，切斷敵主力的退路，並捕殲之。
四、第55 師團在進入央米丁西側地區後，向曼德勒西南地區突進，將敵軍主力壓向伊洛瓦底江殲滅之。
五、第18師團、第55師團的作戰區劃以央米丁-苗沙鐵路為界(線上屬第18師團)。但有關使用平滿納-曼德勒公路事宜兩師團可協商決定之。
六、第 33 師團經敏建附近向曼德勒方面突進，捕殲敵主力。
從這個作戰計劃可以看出日本人對中國軍隊的不屑，命令中充滿了「突進」、「殲滅」這樣的字眼。他們的計劃就是占領臘戌，掐斷中國遠征軍的後路，將中國遠征軍在緬甸境內全部殲滅。
但此時的中國遠征軍指揮混亂，第六十六軍軍長張軫的部隊三個師中，新三十八師孫立人部已劃歸杜聿明指揮，新二十九師還在國內待命，新二十八師二十日到一個團，二十二日八十四團和師直屬部隊到達，二十三日，八十二團即將到達。八十二團還在路上時，因臘戌空虛，被命令馬上速返臘戌，二十四日，羅卓英又命令劉伯龍師除留一團在曼德勒歸軍長張軫指揮外，其余立即調往臘戌。張軫很是不滿，認為讓他用一個團守備曼德勒，兵力嚴重不足，便在當晚前往臘戌參謀團駐地求見中國「駐滇緬參謀團」團長林蔚反映情況，參謀團可以代行軍委會委員長蔣介石的職權，是統帥部派駐遠征軍的最高決策機構，在必要時，可以先斬後奏，權力很大。參謀團團長林蔚同時還是軍令部次長。林蔚見到張軫後，立即命令他指揮臘戌防務，羅卓英本來要求張軫指揮劉伯龍師一個團守備曼德勒，現在被參謀團截胡，雖然在電話中大發脾氣，但也無可奈何。林蔚告訴張軫：「不要緊，你在臘戌負責指揮，一切由我負責」。張軫臨危受命，擔任了臘戌的指揮。 由於臘戌兵力空虛，參謀團命令在國內待命的六十六軍新二十九師星夜增援，命令是二十五日下達的，要求在二十八日前到達臘戌。當時新二十九師師部駐地在大理，各團分別駐紮在祥雲、下關等地，各團駐地離臘戌少則七八百公裏、多則上千公裏。以當時的交通條件，二十八日前根本不可能到達。
張軫指揮劉伯龍二十八師的部份部隊抵抗日軍進攻臘戌的部隊，二十八日晚，新二十九師一個團趕到臘戌，倉促任命的指揮官和倉促趕到的部隊，在日軍的進攻面前不堪一擊，二十九日，日軍完全占領臘戌。中國遠征軍的咽喉被掐斷，遠征軍被點住了死穴。
臘戌失守，滇緬路被日軍切斷，中路遠征軍主力被日軍包圍在緬甸，這在遠征軍中引起了巨大的恐慌，不僅曼德勒會戰的計劃化為泡影，怎麽安全退回國內成了遠征軍將領們考慮的頭等大事。一直爭吵不斷的史迪威和中國指揮官們第一次達成了共識：大撤退，在付出巨大的傷亡後，遠征軍一部份撤退到了印度，其余的撤回了國內。
對比中日兩軍的作戰計劃，我們可以看出，戰局幾乎完全按照日本的計劃進行著，而中國軍隊的作戰計劃一直在更改，似乎被日軍牽著鼻子在走，而且指揮混亂，史迪威在中國遠征軍官兵中威信不夠，命令不能得到貫徹。入緬遠征軍除第五軍戰鬥力強，但也只能對付日軍一個師團而已，第六軍和第六十六軍戰鬥力低下，不能貫徹長官作戰意圖，在作戰中一觸即潰，這些都決定了遠征軍第一次入緬的失敗不可避免。
