淞滬會戰：羅店爭奪戰四克四棄，成為「血肉磨坊」
胡璉12歲進華縣高等小學念書，小學畢業後投國民二軍馮子明旅當文書，1925年考取黃埔軍校第四期，後陸續歷任第18軍連長、營長、團長。
第18軍第11師是蔣介石的頭號王牌軍，因其最初為一個工程營，「十一」和「十八」合字正好又為「土木」，源於該師和該軍的集團就被人稱為「土木系」。「土木系」先後產生了陳誠、羅卓英、黃維、胡璉、楊伯濤、李延年、周至柔、羅廣文等8個一級上將，還產生了4個參謀總長、2個海軍總司令、1個空軍總司令、1個聯勤總司令和20多個軍長，是國民黨軍界中勢力最大的一個軍事集團，人稱「王中王」。
淞滬會戰期間，18軍為增援部隊。其時的18軍，指揮11、14、67、98師共計4個師，軍長羅卓英，4個師的師長分別為彭善、霍揆彰、胡璉李樹森（李負傷後為黃維）、王甲本。胡璉時為第11師第33旅66團團長，旅長為抗日名將葉佩高。
胡璉所在葉佩高旅盧溝橋事變後奉命開赴河北抗日，8月13日抵達武漢時，恰逢淞滬會戰爆發，因而轉赴上海增援，於8月22日抵達南翔，奉命負責向東南方警戒。
8月22日晚，日軍第3、第11師團到達上海海面。23日晨，日軍在獅子林、吳淞口擊潰我江防部隊，強行登陸成功，並向吳淞、寶山、羅店、瀏河之線攻擊推進。其中一部全力奔襲羅店，在中國軍隊羅店守備空虛時，搶先占領了羅店鎮。
羅店是一個只有兩三平方公裏的集鎮，然而卻是一個交通要道。東西處於吳淞、嘉定的會合點，北接寶山，南面便是大場、閘北，是進入市區的要沖之地。
第9集團軍總司令張治中得知日軍登陸，因為指揮部與各部隊間聯系的電話線已被炸斷，心急如焚的他從傳令兵手裏一把搶過自由車，從南翔騎到江灣第87師師部，不顧滿頭大汗，火速部署抗登陸作戰。其中，第18軍的第98師、第11師被令向寶山、楊行、劉行、羅店一帶馳援。
當時，正在勢頭上的日軍氣焰囂張，火力兇猛，部隊幾乎無法行動。第11師師長彭善打電話對張治中說：「總司令，我們被炸得頭都擡不起來，大天白日的，部隊如何行動？」張治中一聽火了：「不能擡頭也得走，我可以從南翔冒炸走到江灣，你們就不能從江灣走到羅店嗎？你給我帶部隊馬上行動！」
嚴令之下，彭善親率葉旅的兩個團和師直山炮營冒著敵機狂轟濫炸向羅店展開突擊。
23日14時50分，彭善部到達羅店。其時，日軍一部700余人也剛剛趕到，正在埋鍋做飯。彭善下令進攻，師直山炮營猛烈開火，炸得日軍人仰馬翻，一片混亂。
葉旅全體官兵在師長彭善和旅長葉佩高的率領下奮勇進攻，經過近兩個小時的激戰後，胡璉團在16時30分首先突破日軍陣地，擊斃了川村正雄大尉以下180多名日軍。全旅官兵跟進，如旋風般將700多個鬼子打得落花流水，共打死打傷敵人400多人，其余的鬼子驚慌逃竄，我軍勝利收復羅店。
沒有想到，日軍對羅店是誌在必得，於24日23時又向羅店發起進攻。戰至25日9時，羅店第二次失守。
張治中深知羅店失守的嚴重性，立即向蔣介石報告。蔣介石接到報告後，立即於8月25日電令第18軍軍長羅卓英：「今晚必須收復羅店，占領羅店後，即在羅店附近構築野戰工事，一面在束裏橋、南長溝、封家溝構築據點工事。」
25日9時半，日軍約1個大隊附炮隊由聚源橋前來增援羅店，胡璉團第1營奉命於該敵前進路上的朱灣塘設伏阻擊，一舉擊斃日軍第43聯隊第8中隊長小林義正大尉和巖井一郎中尉以下80多人，生俘5人，繳獲速射炮1門、重機槍1挺、輕機輪4挺、步槍54支、手槍2把，殘敵奪路向西線橋回竄。
這時，奉命由瀏河沿江一線火速奔赴羅店的67師來到，開始與第11師協同作戰。
8月26日上午7時，敵人兩個聯隊對羅店一帶的中國軍隊再次發動攻擊。
第11師和第67師各兩個營發起沖鋒，雙方在羅店的東邊迎頭相撞，很快絞殺成一團。喊殺聲、慘叫聲，槍械的撞擊聲響成一片。彭善為了迅速解決戰鬥，向後一揮手，命令預備隊上。敵人在中國軍隊的攻勢下，漸漸不支，前面的被分割包圍，後面的嚇得向後逃竄。不到10分鐘，被包圍的敵人被消滅了。
26日下午，羅店第二次被第18軍收復。
結束戰鬥後，旅長蔡炳炎剛剛松了一口氣，突然飛來一顆炮彈，炸死了一大片官兵，蔡炳炎倒在血泊之中，壯烈殉國。
8月27日，戰況更趨慘烈。彭善的第11師和李樹森的第67師，兩個師攜手戰鬥，輪番上陣，無數次打退日軍進攻。
28日淩晨3時，11師全線向敵進攻。4時半，65團一舉殲滅當面日軍第43聯隊第2大隊長岡田少佐以下官兵300余人，攻克了龔家宅、李家宅後，向白房子、羅店站猛追逃敵。
胡璉團在激戰中奪回西馬宅、周家宅，擊斃日軍第43聯隊（淺間部隊）第3大隊中隊長阪倉大尉以下387人，又攻占了潘宅、坍石橋，隨即與左翼的65團一同突入羅店鎮，同日軍展開逐街的慘烈巷戰。
此時，葉佩高旅已攻克了羅店鎮3／4地區，但沒有友軍跟進，形成孤軍突擊。而負隅在羅店鎮西北角的日軍第43聯隊殘部，正不斷地獲得生力軍的增援，且有裝甲車多輛和大炮數門，故頻頻對葉旅猛烈反撲。
葉旅長決定調整部署，固守現陣地，以為反攻之依托，當令胡璉66團加強工事防敵反撲。
不久，第67師師長李樹森偕李芳郴旅長率398團來到羅店鎮內，同葉旅長共商圍殲日軍的戰術和行動方案，決定由胡團阻擊由聚源橋、尤家樓來援之敵，由401團阻擊沿公路來援之敵，由65團和398團圍攻盤踞在羅店鎮西北角之敵。
三路來援的日軍在飛機、裝甲車、海陸炮火的支援下，對胡璉團和401團頻頻猛攻。
胡團和401團與敵激戰終日，先後3次擊退日軍，使其遭致500余人的嚴重傷亡。而我軍也傷亡軍官25人、士兵300余人，其中胡團3營營長王仲彬少校在坍石橋的戰鬥中，不幸犧牲。401團副團長汪化霖中校不幸陣亡，第67師師長李樹森右臂受傷，67師改由黃維任師長。
29日，黃維率第67師第三次奪回羅店，受到敵人強大火力轟擊，尚未站穩又被迫撤出，羅店第三次陷落敵手。
第18軍在羅店與日軍展開拉鋸戰，使得日軍第11師團陷入了進退兩難的苦戰狀態。
第18軍司令部在1937年9月3日油印的【羅店十日戰記】中記載：「羅店一鎮，目前為敵我必爭之要點。苦戰旬日，異常慘烈，敵軍傷亡已逾3000人，我軍陣亡官兵5000余人。」
日本上海派遣軍司令官松井石根大將也知道了18軍的厲害。8月31日，他向國內報告說：「羅店方面使用了中國軍中最精銳的陳誠指揮的第11、第14師。因此判斷我軍的兵力最小限度要5個師團，當前最重要的是緊急派遣待機中的第14師團及天谷支隊神速到達」。
在松井石根的呼籲下，9月2日，天谷支隊到達上海吳淞。
松井石根
9月4日，蔣介石嚴令陳誠、羅卓英：「今天如果奪不回羅店，師以上軍官統統就地處決。」陳、羅立馬組織第14、51、58師前來增援，連同原第11師和67師，共投入5個師的兵力，對羅店進行頑強反擊。
第四次反攻的主力部隊為第14師，前線指揮官為師參謀長、中共潛伏黨員郭汝瑰。傍晚，羅店終於被他們拿下。這樣，中國軍隊又第四次收復了羅店。但代價很大，83團官兵打到最後只剩下12人。
師長霍揆章看到部隊損失慘重，對郭汝瑰說：「不能再打下去了，再這樣打下去，我這個師長成了光桿司令了。」於是，14師於9月6日又放棄了羅店。
這樣，第18軍自8月23日首克羅店以來，至9月7日，共創造了對羅店四克四棄的紀錄。
其後，中國軍隊仍在羅店外圍作戰。
9月16日，我集中11師、14師、67師、51師、58師對羅店進行了一次大規模的反攻，羅店南北兩面陣地均有激戰，敵傷亡慘重，我乘勝追擊，獲敵22聯隊隊旗一面及軍用品甚多。
這樣時緩時急，時大時小，羅店爭奪戰仍然一直打到10月底。
在那段時間，中外記者如蜂般擁到羅店前線，采集最新訊息，一時間，羅店成了全國上下關註的焦點。
羅店爭奪戰是淞滬抗戰中最激烈的一場陣地戰，幾平方公裏的戰場上，雙方死傷2萬余人。因其慘烈，被稱為「血肉磨坊」。
胡璉團在戰鬥中傷亡嚴重，僅營長就先後傷亡了7人。胡璉後來被毛澤東稱為「狡如狐，猛如虎」，的確不是浪得虛名。
由於胡璉在羅店爭奪戰中表現突出，戰後，他升任第67師第199旅旅長。
武漢會戰：在江岸作戰3個月，掩護海軍擊沈日軍艦船60余艘！
淞滬會戰結束後，胡璉率部進入皖南、蘇南休整。
1938年6月11日，安慶失守，巨大規模的武漢會戰開始。
武漢會戰期間，日軍在不太長的時間內，接連攻克馬當、湖口、九江等要塞，到9月24日攻克田家鎮對面的富池口要塞，日本人開啟了通向武漢的長江水路。日軍的兵力、物資透過長江源源不斷地運輸到前線，軍艦也隨之步步向武漢逼近，江城武漢，無法再保。
在這種危急關頭，尚在休整的胡璉部奉第三戰區司令長官顧祝同命令，開至皖南長江南岸南陵，負責在青陽地區掩護曾以鼎的海軍特種部隊在長江水道布雷，阻敵逆江西進。
武漢會戰開始時，中國的海軍艦艇已經損失了85％。原有的59艘軍艦只剩14艘，總噸位由原來的51288噸降至8000多噸。沒有巡洋艦，只剩8艘炮艦和一些炮艇、魚雷艇。這樣，中國海軍基本上失去了與日本海軍在長江江面作戰的能力，除了固守馬當、湖口、田家鎮、葛店等要塞外，主要的作戰手段就是布放水雷。要塞相繼失守後，更加只能透過水雷和遊擊部隊阻擊日軍。
為此，中國海軍組織了專門的布雷隊，由海軍第二艦隊司令、長江上遊江防副總司令曾以鼎中將負責。
在長江布雷是一個艱難而危險的任務。海軍往往將布雷中隊分成若幹個布雷小組，每組三五人。他們先從後方領取水雷，用人力攜帶或小車隱蔽推運等手段，將水雷運送至長江邊，然後在日軍控制薄弱的地方放下水去。運送一枚水雷往往需要幾天，甚至十幾天的時間才能到達江邊。這期間，他們要透過日軍占領區，晝伏夜行，忍受饑餓，還要與遭遇到的日軍作戰。這樣，海軍布雷隊就非常需要陸軍的掩護。
其時，胡璉所在的67師，為海軍布雷隊擔負掩護的任務。
為了就近指揮，胡璉將旅司令部設在安徽池州市青陽縣境內的九華山，並親自到前沿陣地了解情況，他發現日寇在江岸各地修碉堡，並置重兵把守，認為欲配合海軍特種部隊在長江布雷，必須控制江岸或將沿江據點中的敵人吸引調開。這種意見被采納，胡璉由此而開始了持續3個月的江岸作戰。
1938年10月1日拂曉前，胡璉部到達靈芝塔及馬牙橋一帶。同一天，第201旅也抵五溪橋及靈芝塔附近。
10月5日，67師開始在長江南岸進行第一次攻擊任務。
在這次作戰中，胡璉旅主力負責攻擊72.5和67.0諸高地。胡璉旅一部固守葉家山、流波磯、清溪之線，並固守上下江口，阻敵登陸。201旅402團主力占領饅頭山其前進陣地推進到煤炭廠、前江口之線，401團為師預備隊位置於馬牙橋以北地區。402團由胡璉統一指揮。因此，這次江岸作戰，67師事實上是由胡璉任前線總指揮，負責指揮3個團作戰。
馬牙橋是江邊要沖，布雷隊、運輸隊往往以此為塞，胡璉便將旅部在馬牙橋後山溝。
10月6日，戰鬥打響。我江岸炮兵共擊傷敵艦10艘，其中1艘重傷。貴池至梅埂沿江各處，敵不斷以鐵舟登陸，多次被我擊退，斃敵30余人，繳獲步槍12支，防毒面具數個。
14時我199旅以第397團為主力，協同炮兵向72.5高地攻擊。18時，我軍一部突入陣地。敵即施放催淚性及窒息性毒氣，我突入敵陣之全部官兵均犧牲。我軍被毒氣阻於陣地外。是役，我炮兵斃敵不下300余人，我397團傷亡、中毒官兵約150名。
7日，胡璉旅覃團繼攻72.5高地陣地。
敵因得增援部隊及兵艦協助，並借堅固工事頑抗，激戰至晚，我軍仍無進展，我傷亡營附以下官兵200余名，暫固守現陣地，掩護炮兵向敵艦轟擊。敵傷亡在300人以上。
8日，敵第116師團青山聯隊的一個大隊，在20余艘兵艦及敵機10余架掩護下，猛攻我煤炭廠陣地。激戰至曉，敵不支退回敵艦。是役，我第3營營長張楚南率部拼死沖殺，叠挫兇鋒，我機槍3連連長王少章英勇犧牲，傷亡官兵50余人。
12日，第三戰區炮兵指揮官婁紹鎧來電告：「海軍炮5門，使用於貴池方面。迄今為止，我沿江已敷設水雷80枚。」同日上午，在池口被我擊傷焚燒之巨艦為3個煙囪之大型運輸艦，滿載彈藥，至11時50分完全沈沒。
13日，我炮兵於葉家山、煤炭廠附近與饅頭山西南等地，共擊傷敵艦7艘，其中4艘重傷。
16日，我橫港、煤炭山等地炮兵共擊傷敵運輸艦5艘。
18日以後，敵清水重喜師團及海軍艦隊，每天以20余架敵機向我第402團陣地攻擊。我軍堅守煤炭山前進陣地及沿江前沿陣地，激戰7晝夜，陣亡連長3員，陣亡及受傷排長以下官兵110余名，我饅頭山陣地屹立未動。
1937年10月27日，武漢失守。為了準備反攻和繼續牽制日軍，67師於10月28日奉命轉移至池州的太白山、靈芝塔之線繼續作戰。
在配合武漢會戰的3個月的浴血抗戰中，67師總計傷亡官兵3400余人。他們除了自己殲敵眾多外，還與其他部隊共同使海軍特種部隊於一年內在長江皖贛江面炸沈日軍艦及運輸船只60余艘，阻滯了敵人向武漢的進攻。
胡璉配合海軍布雷的表現再次引起上級重視，他因此而升任第18軍第11師副師長，重新回到了國民黨軍的頭號王牌部隊。
棗宜會戰：血戰當陽7晝夜，爭奪宜昌10余天
宜昌是重慶的門戶，距重慶僅有480公裏，一旦敵在該地建成機場，後方的大城市如重慶、成都及陸上、水上軍事運輸等，將不時遭到敵之轟炸；敵占領了沙市、江陵、宜昌沿江地區後，將直接影響江南、江北各戰區間的大部隊調動。因此，自國民政府從南京遷都重慶，特別是武漢淪陷後，如何保衛宜昌，就成了一個特別重要的問題。
胡璉部1939年就進入了湖南，參加了第一次長沙會戰。這年4月，他們仍駐長沙，準備應對日軍對湖南的再次大舉進攻。
這時，日軍發動了對宜昌、棗觀的瘋狂進攻。根據重慶統帥部的命令，第五戰區長官部命令孫連仲第2集團軍、湯恩伯第31集團軍、孫震第22集團軍、王瓚緒第29集團軍、張自忠第33集團軍、黃琪翔第11集團軍分別從南陽、泌陽、桐柏及隨縣、鐘樣以北地區合擊麇集於棗陽以西20余公裏雙溝地區的山脅正隆第3師團。並令郭懺江防軍主力前來增援。
在第五戰區大舉圍攻日軍時，胡璉部於5月中旬從長沙調到當陽，接替75軍防守當陽。
當陽，面積2159平方公裏，位於鄂西山地與江漢平原的過渡地帶，戰略地位重要。歷史上張飛大戰長阪坡和關羽敗走麥城的故事，就發生在這裏。
這時的第11師，只有8000人，下轄第31團，團長羅賢達；第32團，團長張滌瑕；第33團，團長尹鐘嶽；此外還有一個補充團，團長藍嘯聲。
第11師這種部隊，總兵力應在15000人以上，只有8000人，缺口很大。因此，到達當陽後，他們四出招募新兵，緊急補充兵員。
在布防方面，11師到達當陽後，以33團據守長阪坡南正面，以31團據守北面及西北的九子山，以32團守東正面，以補充團為師預備隊，控制當陽城區及長阪坡。
當陽為宜昌的最後一道防線，工事非常復雜。如31團負責的九子山陣地，築有縱橫交錯的混凝土條狀工事，由北至南設防線三道，這便是防守當陽的主陣地。再如，後來日軍共在當陽建立了75個據點，形成了一個復雜的防務體系。由於75軍緊急奉命前往河東作戰，並沒有將他們的防務體系與防守計劃詳細地移交給11師，11師接防後，要深入了解當陽防務非常困難。11師最初也沒有想到日軍會馬上進攻當陽，因而也沒有與75軍很好地聯系。
正當第五戰區全力以赴地在河東地區與日軍作戰時，日軍從5月25日開始正式將戰鬥重心轉移到了宜昌。
6月1日，日軍萱島兵團集結4.7萬兵力，飛機30架，以其13師團為前鋒，實行炮兵、騎兵、步兵與空軍相互協同，向襄河西岸守軍發起全線猛攻。襄河守軍陣腳大亂，防線土崩瓦解，宜城、沙洋一線被日軍全線突破。
6月6日，日軍投入1個師團和1個旅團，總體上兵分4路，實則編隊十數路向當陽全線推進。
7日拂曉，日軍地面推進，空中轟炸掃射兼施，當陽外圍守軍陣地逐一遺失，全線崩潰，當陽縣城突出在敵軍面前。
這樣，11師要不要堅守當陽成為一個很現實和很嚴峻的問題。
有人主張放棄當陽，胡璉堅決反對說：「當陽是日寇從東北面進攻宜昌的屏障，若當陽失陷，則宜昌北面門戶洞開。我們必須固守當陽，以爭取時間，使我們在重慶萬縣間的兄弟部隊可以先敵進入宜昌與敵人進行決戰。」
師長方靖也主張堅守。他說：「當陽長阪坡，是當年三國時劉備破曹操處，此次戰鬥倘若當陽失守，宜昌不保，日寇就會將我們窒息西南，國家生死關頭到了，我師必須人人做張飛、趙雲，使日寇有來無回。」
日軍很快發現，他們進入了「宜昌作戰的真正戰場」。
6月7日14時，日軍由荊門郊外馬鞍山西進，15時40分攻破我軍防線，在大煙集西面苦戰了一夜後轉攻當陽育溪鎮和小煙集村，在涉過村西向南流的瓦崗河時，中國軍隊在清水鋪後面用迫擊炮、野戰炮一起開炮，殺傷大量日軍。
負責正面攻擊的日軍231聯隊長尾浦銀次郎在回憶錄中這樣描繪當時的激戰：「7日下午2時在井上旅團長指揮下開始西進，15時40分左右，在車橋鋪附近很快與敵人發生沖突，但不一會兒工夫就攻破了敵人。這天夜裏在大煙墩集西面徹夜戰鬥。8日奪取育溪河後，轉向小煙敦集村，天亮後突破進入。在追擊敗軍，涉過由村西向南流的瓦崗河時，敵人在清水鋪後面布好的迫擊炮、野戰炮一起開炮，使我軍很快出現傷亡。戰線一下子穩定下來。經親自詳細觀察後發現，敵人以混凝土地道為中心，構築了許多條狀分布的堅固陣地。可以判斷，這就是敵人防衛當陽的主陣地。」
8日晨，有敵人1000余人，分向第11師清平河、淯溪河前進陣地及第76師和尚沖陣地攻擊，戰至10時許，第11師陣地不守，撤回主陣地。
9日拂曉，日軍第3、第39師團從東北面，第13師團從南面圍攻當陽。第11師官兵奮起抵抗，3位團長皆親臨前線督戰，屢次挫敗了日軍的進攻。
14時，師長方靖突然接到掩護側翼之26軍軍長蕭之楚的電話，說他所屬之55師陣地已為日軍突破，第11師側面已完全暴露。是退是守，希11師自己掌握。
這時，日軍對當陽攻擊甚猛，11師31團之九子山陣地爭奪尤為慘烈，部份陣地已為日軍奪取。副師長胡璉親率部隊增援，同時派遣一部抄襲日軍後路，日軍慌忙撤退。
9日黃昏，11師見左右兩翼友軍相繼撤退，被迫放棄當陽縣城，轉移至大峽口、風洞河一帶山地繼續抗擊日軍。
當陽血戰之後，第11師在第18軍的指揮下與兄弟部隊又展開宜昌爭奪戰。
6月15日，彭善第18軍、馮治安第77軍，鄭洞國新編第12軍第5師、王仲廉第85軍第32師反攻宜昌、當陽。日軍不支，趁夜東退。
6月17日，第18軍尾追第13師團，於17日晨攻入宜昌市區，克復宜昌城及附近陣地。同一天，馮治安部猛攻當陽之敵，截斷了荊門、當陽日軍的交通線，並斃敵第6師團步兵第11旅團長池田直三少將。
這樣反復爭奪，直到6月24日宜昌戰鬥結束。
宜當戰役結束後，國民黨軍隊在同年7月9日公布的戰報稱：此戰役殲滅日軍9000余人（日軍統計損失為死1403人，傷4639人）。
1941年3月，胡璉調任福建預備第9師師長；1942年3月，出任第18軍第11師師長，終於成了國民黨頭號王牌軍的頭號戰將。
死守石牌，臨戰前寫了5封訣別信，並莊重地祭拜天地！
石牌是宜昌縣（今宜昌市夷陵區）的一個小村莊，當時不足100戶人家，位於長江三峽西陵峽右岸，距西陵峽的東口大約20多公裏，地處今葛洲壩和三峽大壩之間。
在這個村莊的南象鼻山，有一塊巨石，高40公尺，頂寬12公尺，厚4公尺，類似一塊古代令牌，村莊由此而被稱之為石牌。
石牌村位於長江一個急彎的尖頭。奔騰千裏的長江沖出峽谷，在這裏突然右拐110度，猛地轉體，甩出一個大彎，於兩山之間急轉西向。此處地形也因此變得險要，三面環山，一面環水，山勢峻峭，江水湍急，「上護川江，下扼荊當」，歷史上就成了兵家必爭的軍事要地。
石牌下距宜昌城僅30余裏，自日軍侵占宜昌後，石牌便成為拱衛陪都重慶的第一道門戶，戰略地位極為重要。
為防止日軍由長江三峽西侵，中國海軍於1938年冬就在石牌設定了第一炮台，其左右有第一、第二分台，安裝大炮共10尊，為長江三峽要塞炮台群的最前線。與之相配套的還有川江漂雷隊、煙幕隊等。駐守石牌的海軍官兵共有100多人。由於石牌與宜昌幾乎處於一條線上，要塞炮台的炮火可以封鎖南津關以上的長江江面，極具威懾力，令敵望而生畏。
1943年，日軍準備發動以石牌為中心的「江南作戰」。
3月我11師負責防守石牌地區。初到石牌時，胡璉仍像他在67師任旅長時那樣，主要是負責掩護海軍布雷。
1943年5月，侵華日軍糾集10萬大軍，配備戰機100余架和戰船60多艘，開始執行江南作戰計劃，試圖奪取川江第一門戶-石牌要塞，逆水道以威逼重慶。
蔣介石對保衛石牌特別重視，他認為，石牌是中國的史達林格勒，保衛石牌不但關系重慶的安危，而且是「聚殲倭寇之唯一良機」。他不止一次地給六戰區陳誠、江防軍吳奇偉拍來電報，強調確保石牌要塞。並提出了這樣的口號：「軍事第一，第六戰區第一，石牌要塞第一。」「死守石牌，確保石牌。」
5月22日，蔣介石又發來電令：「石牌要塞應指定一師死守。」
如此重任就落在18軍第11師身上。
胡璉深知，此戰是他從軍20年和抗戰6年來最重要、最兇險的一戰。他曾經填詞記錄當年的石牌要塞保衛戰的情景和他當時的心境：
風蕭蕭，夜沈沈，龍鳳山頂一征人。為報黨國恩，堅定不逡巡；壯誌淩霄漢，正氣耀古今。蜉遊寄生能幾時，奈何珍重臭皮身？籲嗟乎，男兒不將俄頃趁風雲！
山斧斧，陣森森，西陵峽頭一征人。雙肩關興廢，舉國目所巡。賢哲代代有，得道鼎古今。戰場功業垂勛久，不負堂堂七尺身。籲嗟乎，丈夫豈不立誌上青雲。
他還向親人告別。1943年5月26日，即將作戰的頭天晚上，胡璉寫了5封訣別信，其中對父親寫的信是：
父親大人：
兒今奉令擔任石牌要塞防守，孤軍奮鬥，前途莫測，然成功成仁之外，當無他途。而成仁之公算較多，有子能死國，大人情亦足慰。唯兒於役國事已十幾年，菽水之歡，久虧此職，今茲殊戚戚也。懇大人依時加衣強飯，即所以超拔頑兒靈魂也。敬叩金安。
胡璉給妻子的信是這樣寫的：
我今奉命擔任石牌要塞守備，軍人以死報國，原屬本分，故我毫無牽掛。僅親老家貧，妻少子幼，鄉關萬裏，孤寡無依，稍感戚戚，然亦無可奈何，只好付之命運。諸子長大成人，仍以當軍人為父報仇，為國效忠為宜。·······家中能節儉，當可溫飽，窮而樂古有明訓，你當能體念及之······
十余年戎馬生涯，負你之處良多，今當訣別，感念至深。茲留金表一只，自來水筆一支，日記本一冊，聊作紀念。接讀此信，毋悲亦毋痛，人生百年，終有一死，死得其所，正宜歡樂。匆匆謹祝珍重。
寫完信後，胡璉將鋼筆、手表等貴重物品包作一處，送交第18軍參謀長趙秀昆，請其轉交給他的家屬。
第二天，胡璉依古例沐浴更衣，換上嶄新的軍服，帶著師部全體人員，一步一步地登上了鳳凰山巔。在太陽最高的時候，著人設案焚香，12時整，他們虔誠地跪拜在列祖列宗的蒼天之下，祭拜山廷，對天盟誓：
陸軍第十一師師長胡璉，謹以至誠昭告山川神靈：
我今率堂堂之師，保衛我祖宗艱苦經營遺留吾人之土地，名正言順，鬼伏神欽，決心至堅，誓死不渝。漢賊不兩立，古有明訓。華夷須嚴辨，春秋存義。生為軍人，死為軍魂。後人視今，亦尤今人之視昔，吾何惴焉！今賊來犯，決予痛殲，力盡，以身殉之。然吾堅信蒼蒼者天必佑忠誠，吾人於血戰之際勝利即在握。
此誓
大中華民國三十二年五月二十七日正午
1943年5月5日拂曉，日軍開始全面進行「江南作戰」，鄂西會戰由此開始。
5月25日，日軍在北渡清江、攻陷長陽、漁洋關、都鎮灣等重鎮後雲集長陽地區。隨後，各路部隊逐漸向石牌外圍我軍陣地步步逼近。突破一道道防線後，5月28日清晨，日軍終於到達石牌，第11師的石牌保衛戰打響。
當時第11師的部署為：第31團駐大朱家坪、梁木棚，位於要塞前沿；32團則配備在守備要塞核心之33團兩側協防要塞。同時原要塞重炮團也被留下協助11師固守要塞。
日軍首先進攻的是11師的前沿陣地南林坡，守衛南林坡的，是11師31團3營。
日軍一來到南林坡陣地，就進行炮火覆蓋，炮聲轟鳴，地動山搖，然後，日軍的先鋒部隊在硝煙彌漫中，端著上了刺刀的槍支，大聲吶喊著沖上來。我軍的長短武器一齊射擊，日軍像被割倒的麥子一樣一排排倒下。然而，日軍太多了，他們依然像潮水一樣源源不斷地湧上來，槍彈已經無法阻擋他們的攻擊，中國軍隊士兵們也端著刺刀，躍出戰壕，像巨浪奔騰一樣撲上去，終於，日軍被壓了下去。這一天，3營打退了日軍10余次沖鋒。短兵相接，山谷中的死屍鋪了厚厚的一層，血液像溪水一樣沿著谷底流淌。
黃昏分時，日軍後續部隊來到，又向3營陣地發起瘋狂攻擊。8連、9連陣地相繼失守，連長戰死，戰士傷亡殆盡。只有在7連陣地上，中國軍隊將進攻的日軍殺得屍橫遍野，日軍僅遺留在陣地前未來得及拖走的屍體就達數百具。
7連是3營的頭號主力連，裝備有一個迫擊炮排，一個機槍排，是全營裝備最好的。7連堅守的南林坡成為一顆釘子，阻擋了日軍進入石牌的步伐。
29日，日軍重新對7連陣地進攻。戰至9時，日軍調來飛機5架及直射鋼炮數門，對7連陣地猛烈轟炸，陣地上的樹木、地堡、掩體和工事被炸得無影無蹤，重機槍排和迫擊炮排士兵所剩無幾。
日軍停止了轟炸，士兵端著刺刀沖上來，他們以為7連已經全部被炸死了，沒想到7連的傷兵們從土層裏鉆出來，抖落身上的塵土，舉槍就打，日軍又倒下了一層。這是鄂西會戰自開戰以來，最為激烈悲壯的一場戰鬥。
30日夜晚，日軍第13師團和第39師團各部紛紛趕到石牌前線。
第7連為了保存有生力量，趁著夜色，放棄了南林坡陣地，悄然撤離。這時，第7連僅余30余傷兵。
突破南林坡防線後，日軍進攻閔家村。
這個村莊扼守著通往石牌的小道，要進攻石牌，必須經過此村。中國軍隊在村莊裏挖掘地道，縱橫交錯，四通八達。這個村莊，敵我數千人反復爭奪，數次易手，房屋墻壁全部被炸毀，村莊所有樹木被炸斷。後來，日軍付出了慘重代價，終於占領了村莊，剛坐下來，還沒有來得及喘口氣，埋伏在地道裏的中國軍隊突然一齊沖出，又將日軍趕了出去。
5月29日，日軍第39師團主力經余家壩，中午進至曹家畈。遂分兵兩路向牛場坡、朱家坪我11師陣地大舉進犯。
牛場坡群嶺逶迤、樹木參天，是朱家坪的屏障。日軍一路由彭家坡迂回牛場坡，另一路從響鈴口、柏木枰向牛場坡正面攻擊。我軍與數倍於我之敵在牛場坡激戰竟日。日軍為了攻占主峰大松嶺，在飛機支持下，向我堅守主峰陣地第11師的一個連發起數次沖鋒。當戰鬥最緊張的時刻，電話裏傳來胡璉師長的聲音：「弟兄們，積極報效祖國，死守陣地，戰鬥到最後一個人，流盡最後一滴血！」在我官兵痛擊下，日軍頗多傷亡，該連亦傷亡過半。終因眾寡懸殊，我軍撤離牛場坡。
朱家坪峽谷深邃、層峰疊巒。日軍攻打朱家坪的時候，中國軍隊一個營在拼死堅守，營長遊國禎被敵機炸成重傷，不能行動，可他仍然抱著一挺機槍阻擊敵人，後來，敵人被打退了，戰士們看到遊國禎歪倒在機槍邊，流進了最後一滴血。由於失去屏障，5月30日朱家坪被敵攻占。
同一天，日軍集結重兵，猛攻四房灣。四房灣處於11師防線的中段，為11師的核心陣地，如果四房灣被占領，11師就會被切為兩段。
四房灣由31團主力主守，32團、33團也有部隊協防，他們苦戰竟日，與日軍僵持不下。
突然，前方來了幾百潰兵，那是負責掩護11師31團右側的友軍。守軍急忙停火讓友軍進入陣地。沒有想到追擊這些潰兵的日軍也跟了進來，四房灣陣地出現了缺口。
31團緊急向師長求援，然而，當時胡璉身邊僅有一個班的預備部隊，而且只有8個人。
在這危急關頭，當時正在師部養傷的32團副團長李樹蘭。慷慨領命。他勇猛彪悍但又不乏冷靜、機智，巧妙地把防區內湧入的潰兵組織起來，打了強攻上來的日本人一個措手不及，漏洞被彌補上，防線又重新穩固下來。這次救急行動，對整個戰役的成敗非常關鍵。石牌大捷後，李樹蘭因功被擢升為團長，並成為18軍赫赫有名的「老虎團」團長。後來又當上了師長。
11師的弟兄們在每一道關隘，每一道峽谷，每一座山包，每一塊巖石後阻擊日軍，沒有一個投降敵人。
石牌外圍主陣地一帶崇山峻嶺，道路狹窄難行。日軍步兵僅能攜山炮配合作戰，抵擋不住我軍之打擊。於是便用飛機轟炸以代替炮擊，每天保持9架飛機低飛助戰。飛機把冬荊樹炸成禿樁，山頭土翻幾層，不少地段連地形都被鬼子的炸彈改變了。
在這種狂轟濫炸中，中國官兵傷亡慘重。在一個峽口，有一個連的部隊正在吃中午飯，突遭轟炸，全連陣亡。犧牲的將士就地掩埋，共有130多人，這個地方從此就叫百墳。
5月30日，日軍終於開始準備在飛機掩護下向我石牌要塞進行強攻。
為了探查石牌的地形，幾個先遣日本兵騎著馬從石牌東面向石牌走，在楊家溪對面的山崖上，被村民和抗戰部隊發現，山上有官兵，山下有村民，日軍只能選擇墜崖，連人帶馬墜入山崖。
聽到日軍步兵已經逼近石牌要塞，陳誠打電話問胡璉：「守住要塞有無把握？」胡璉斬釘截鐵地回答：「成功雖無把握，成仁確有決心！」
5月31日，中國軍隊各個陣地都被突破，3個師團的所有日軍像潮水一樣湧向石牌，所有的火力也對準了石牌，戰爭進入了前所未有的嚴酷。數萬名日軍像螞蟻一樣漫山遍野沖上石牌，吶喊聲與槍炮聲響徹山谷。
胡璉屹立在指揮部，凝望戰場，一動不動。11師8000子弟兵，上至師長，下至戰士，同仇敵愾，拼死一搏。他們早已將生死置之度外。
戰至中午，一股日軍繞過石牌，竄入要塞後方的伏牛山谷。日軍看到有機可乘，像蝗蟲一樣從四面八方湧向山谷。
胡璉命士兵將一面軍旗插在伏牛山山巔上，嚴令任何人也不能越過這面軍旗。他用電話告誡將士：「打仗要打硬仗，這一次一定要使日軍領教中國軍隊的作戰精神！」
激戰中，在曹家畈附近的大、小高家嶺上，槍炮聲停了。
沒有了槍炮聲，然而戰爭並沒有結束。不但沒有結束，反而進入了白熱化。一場中國抗戰史上，也許是火器時代的世界戰史上最大規模的刺刀戰在石牌村爆發。
在山谷中，幾萬把刺刀寒光閃閃，幾萬個喉嚨一齊吶喊，幾萬條軀體激烈碰撞，中日雙方幾萬名士兵展開了最原始、最殘酷、最血腥的白刃戰。
雙方糾結在一起，纏繞在一起，鮮血飛濺，你無法分清是自己的還是別人的；身邊不斷地有人倒下，你無法分清是自己人還是敵人。雙方像兩股洪流，在激烈地碰撞著，都想將對方擠出山谷。幾萬雙腳踩踏著大地，塵土升騰，遮沒了天空。幾萬把刺刀揮舞著，刺向穿著不同顏色衣服的軀體，不管他是誰。
這場沒有槍炮聲的戰鬥，整整延續了3個小時。
經常用刺刀戰威懾中國軍隊的日軍這一次害怕了，中國軍人保家衛國的意誌，戰勝了日軍的武士道。黃昏分時，受到極大震撼的日軍結束石牌山地。
5月31日午夜，石牌突然一片靜寂，靜寂得令人心悸。一輪圓月升起來，掛在鳳凰山巔，月華如練，靜靜地瀉在默默流淌的江面上。
第二天、第三天······，石牌仍無戰事。戰局發生驚天逆轉，已經打到石牌要塞山谷的日軍竟然結束了石牌村。
驚天動地的石牌保衛戰，其要塞本身則沒有戰事。雖然在要塞設定了許多炮台，但一炮還沒有放，也就是說，胡璉在還沒有打出最後的王牌前，就已經取得了石牌保衛戰的勝利。
石牌的血戰結束了，鄂西會戰仍在進行。戰至6月2日，中國軍隊全線反攻，日軍潰不成軍，節節敗退，取得了以「太史橋大捷」為標誌的石牌保衛戰主戰場的徹底勝利。
鄂西會戰，中國軍隊投入兵力15萬人，日軍投入10萬兵力，日軍傷亡兵力25718人，損失飛機45架，汽車75輛，船艇122艘；中國軍隊傷亡15000人，取得戰爭勝利。在日軍的傷亡總數中，約有7000人是傷亡在石牌戰場上，比例超過1／4。
從上海到重慶，從吳淞口到石牌，萬裏長江不知有多少個要塞。這些要塞炮台，看上去，一個個都固若金湯，但都是以中國軍隊的最後退卻為結局。
馬當要塞曾經許多人都認為幾乎是不可逾越的，然而日軍奪取馬當，僅用了3天時間。
另一個江防要塞九江，日軍攻擊了2天就告失守。
只有在石牌，中國軍隊在與日軍並無天險阻隔的情況下，與日軍面對面廝殺，貼身肉搏，喋血拼刺，神話般地止住了中國軍隊在江防中無一守住要塞的敗績。
石牌保衛戰的勝利，挫敗了日軍入峽西進的美夢，粉碎了日軍攻打重慶的部署，遏制住了日軍肆意踐踏的鐵蹄。不太為人所知的小村石牌一戰成名，石牌戰役，因此而被譽為「中國的史達林格勒保衛戰」。
